一、（一）有限公司的设立
　　环宇有限系由北京宇通、湖南航天、邹光辉、徐志梅、孙双春、程军华、桂祥任、王琳、阎宏文、黄一平、汤海滨、刘毅、高健以货币资金形式共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为536.00万元，公司名称为湖南航天金宇经贸有限责任公司。
　　2000年1月17日，长沙众信有限责任会计师事务所对环宇有限设立时的注册资本进行了审验并出具了“长众审字[2000]011号”《验资报告》。2000年3月10日，环宇有限取得了湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司的设立
　　2015年4月29日，环宇有限召开临时股东会...查看全部▼

　　一、（一）有限公司的设立
　　环宇有限系由北京宇通、湖南航天、邹光辉、徐志梅、孙双春、程军华、桂祥任、王琳、阎宏文、黄一平、汤海滨、刘毅、高健以货币资金形式共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为536.00万元，公司名称为湖南航天金宇经贸有限责任公司。
　　2000年1月17日，长沙众信有限责任会计师事务所对环宇有限设立时的注册资本进行了审验并出具了“长众审字[2000]011号”《验资报告》。2000年3月10日，环宇有限取得了湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司的设立
　　2015年4月29日，环宇有限召开临时股东会作出决议：同意公司按经审计的净资产账面价值折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“湖南航天环宇通信科技股份有限公司”；由公司全体股东作为发起人，以截至2015年3月31日经审计的净资产163,553,282.87元为基数，按16.36：1比例折为股份有限公司的股本，折合股份有限公司实收股本为10,000,000.00元，其余的140,552,857.16元计入资本公积、836,795.88元计入专项储备、12,163,629.83元计入盈余公积。各股东在股份有限公司中的持股比例保持不变。
　　2015年5月9日，万隆（上海）资产评估有限公司出具编号为“万隆评报字（2015）第1257号”评估报告，根据该评估报告，截至2015年3月31日，环宇有限的净资产评估价值为171,411,083.96元。
　　2015年5月18日，航天环宇召开发起人会议暨第一次股东大会，决议通过了本次改制的相关事宜。
　　2015年5月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所对公司本次整体变更的出资情况进行了审验并出具了编号为“XYZH/2014CSA10021-2”的《验资报告》。
　　2015年5月28日，公司在湖南省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为1,000万元，取得了《营业执照》。2018年5月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会，全体股东一致同意对前述整体变更方案进行调整，调整为“截至2015年3月31日经审计的净资产为163,553,282.87元，以经审计的净资产中的人民币10,000,000元折合成注册资本，其余的152,716,486.99元计入资本公积、836,795.88元计入专项储备”。
　　（三）发行人历史沿革中存在的瑕疵情况
　　1、环宇有限设立时出资瑕疵
　　环宇有限设立时股东北京宇通出资250万元存在瑕疵，具体如下：
　　（1）1999年8月，因环宇有限尚未注册成立和开设验资账户，北京宇通作为出资
　　人，委托七零四单位（七零四单位系北京宇通股东）将北京宇通对环宇有限的出资款250万元以“货款”形式汇至环宇有限股东湖南航天的账户，由湖南航天代其向环宇有限实缴相关出资，并办理相应验资及工商登记手续。
　　（2）北京宇通250万元出资款汇至湖南航天的账户后，湖南航天并未直接将其实
　　缴至环宇有限账户，而将该资金委托航天工贸进行股票投资。2001年5月，环宇有限与航天工贸签订了《协议书》，确认环宇有限委托航天工贸投资的股票归环宇有限所有。
　　后航天工贸将受托管理的股票投资转回至环宇有限。
　　（3）北京宇通250万元出资款未直接汇至环宇有限验资账户，存在出资瑕疵。为
　　了弥补前述瑕疵，2020年12月，公司召开2020年第四次临时股东大会，全体股东同意由公司实际控制人李完小向公司补缴出资250万元。李完小于2021年5月向公司补缴了250万元出资。
　　（4）2022年4月30日，天职国际出具了天职业字[2022]25532-5号《湖南航天环
　　宇通信科技股份有限公司截至2021年12月31日历次验资报告及出资的复核报告》，复核并确认，截至2021年12月31日，环宇有限股东首次出资已经全部实缴到位。
　　保荐机构及发行人律师对发行人及其前身环宇有限的设立及历次股权变动事项履行了全面的核查程序。经核查，保荐机构及发行人律师认为：环宇有限设立履行了必要的法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；环宇有限股东北京宇通存在资金未实缴至公司账户的出资瑕疵，但发行人已采取补救措施，发行人控股股东及实际控制人李完小向发行人补缴了250万元出资，截至本招股说明书签署日，环宇有限股东出资已经全部实缴到位。公司及北京宇通未因此受到过工商行政主管部门的行政处罚，前述出资瑕疵不构成重大违法行为，该等出资瑕疵对本次发行不构成实质障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2、2001年6月第一次股权转让2001年4月27日，环宇有限股东湖南航天、徐志梅、孙双春、程军华、桂祥任、王琳、黄一平、高健与北京宇通签订了《股权转让协议》，湖南航天、徐志梅、孙双春、程军华、桂祥任、王琳、黄一平、高健分别将其各自持有的环宇有限的238.50万元股权、7.20万元股权、5.80万元股权、5.80万元股权、4.20万元股权、3.30万元股权、2.20万元股权、0.50万元股权（合计267.50万元股权）以267.50万元的价格转让给北京宇通。
　　2001年5月20日，环宇有限股东阎宏文、汤海滨分别与邹光辉签订《股权转让协议》，阎宏文、汤海滨分别将其持有环宇有限2.80万元股权、2.00万元股权以2.80万元、2.00万元的价格转让给邹光辉。
　　2001年6月13日，湖南省工商行政管理局核准了本次股权转让和公司名称变更手续。交易背景：湖南航天将其持有的环宇有限的全部国有股权转让给北京宇通，基于交易规模较小，且受让方北京宇通亦系国有企业，故未履行国有资产评估程序，相关股权转让按股东原始出资额作价交易。
　　2016年5月13日，湖南航天出具《关于湖南航天工业总公司投资及退出湖南航天金宇经贸有限责任公司相关事宜的说明》，确认：湖南航天将其持有的环宇有限238.50万元股权以238.50万元转让给北京宇通，并于2001年5月9日收到北京宇通支付的股权转让款238.50万元；湖南航天投资及退出环宇有限签署了相关协议，依法履行了相应的审批程序，作价公允，且支付、收取了相应对价，取得和办理了必要的审批和工商登记手续，合法、有效，不存在国有资产流失情况，不存在任何争议和潜在纠纷。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，环宇有限本次股权转让涉及湖南航天持有的国有股权转让未依法履行国有资产评估程序，但该等股权转让行为系双方真实意思表示，签订了相应协议，办理了工商登记，事后取得转让方湖南航天证实，本次转让办理了必要的审批手续，转让价格公允，未造成国有资产流失，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
　　3、2002年7月、8月，第二次、第三次股权转让
　　（1）2002年7月第二次股权转让
　　2002年7月12日，北京宇通与武汉电缆、李完小、苏小平、曾向军等签订股权转让合同，北京宇通将其持有的公司357.334万元股权转让给武汉电缆，将107.2万元股权转让给李完小、将35.733万元股权转让给苏小平、将17.233万元股权转让给曾向军；邹光辉、刘毅与曾向军签订股权转让协议，邹光辉将16.7万元股权转让给曾向军，刘毅将1.8万元股权转让给曾向军，并于2002年7月12日在湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
　　（2）2002年8月第三次股权转让
　　2002年8月21日，武汉电缆与李完小、李凌宇、曾向军、苏小平等签订股权转让合同，约定武汉电缆将其所持公司股权357.334万元中的214.40万元转让给李完小，107.20万元转让给李凌宇，17.867万元转让给苏小平，17.867万元转让给曾向军。2007年6月8日，公司在湖南省工商行政管理局补办了此次股权转让及股东变更登记注册。
　　（3）第二次、第三次股权转让的交易背景
　　自2000年成立至2001年，公司大量资金用于股票二级市场投资，经营资金严重不足，公司无技术无产品，员工不足10人，面临持续亏损的困境。武汉电缆和北京宇通系同属中国航天科技集团公司实际控制和管理的下属关联公司。2001年8月初，基于集团内部资产重组及业务调整需要，环宇有限股东北京宇通、邹光辉、刘毅拟将其持有的环宇有限536万元股权转让给武汉电缆，2001年12月，武汉电缆以往来款形式实质向北京宇通支付了456.60万元，向邹光辉支付了邹光辉及其配偶刘毅的股权转让价款16.3157万元，武汉电缆合计支付了472.9157万元（截至2001年7月未，环宇有限未经审计的账面净资产为465.94万元）。但鉴于北京宇通和武汉电缆是同一控制下的关联方，故当时未办理工商变更登记手续。
　　由于环宇有限当时没有实质经营性业务，为促进公司发展经营性业务，调整企业经营体制，调动公司管理团队能动性与积极性，2001年8月16日，武汉电缆（作为甲方）与李完小等人（作为乙方）签订了《武汉电缆集团有限公司与李完小、苏小平、曾向军股权转让的协议》，协议约定：“1、湖南航天环宇通信科技有限责任公司7月31日账面资产情况如下：
　　1）固定资产23,4492.15元；
　　2）流动资产4,403,360.44元（其中货币资金788,091.53
　　元，短期投资3,578,146.25元，预付账款2,000元，存货15,811.97元）；
　　3）递延资产28,084.56元；资产总计4,665,937.15元；
　　4）流动负债6,531.37元；
　　5）净资产4,659,405.78元。
　　以上资产经调整后明细如下：
　　1、固定资产209,815.15元（扣除虚列资产24,677元），
　　2、银行存款765,820.06元，3、现金22,271.47元，4、预付账款2,000元，5、其他应
　　收款19,310.69元，6、存货15,811.97元，7、递延资产28,084.56元，资产总计1,063,113.90元；负债总额6,531.37元；净资产1,056,582.53元。
　　2、双方协商：甲方按湖南航天环宇通信科技有限责任公司2001年7月31日调整
　　后净资产1,056,582.53元，另外注入现金943,417.47元，合计200万元作为投资额。由乙方李完小注入60万元，苏小平注入20万元，曾向军注入20万元，合计300万元。
　　公司其余资产由甲方全部收回，7月31日调整股东后的湖南航天环宇通信科技有限责任公司实际净资产为300万元，实际股东的股权比例为：武汉电缆集团有限公司200万元占66.666%；李完小60万元占20%；苏小平20万元占6.667%；曾向军20万元占6.667%。以上各股东出资额分二次到账，按出资比例第一次50%，时间2001年8月31日前到账，余额在2001年12月31日前到账。
　　3、此补充协议生效之前，湖南航天环宇通信科技有限责任公司与第三方发生的或将要发生的债权、债务纠纷均与乙方无关，8月15日调整股东组成以后，公司与第三方发生的债权、债务纠纷由甲、乙双方按股权比例承担风险与责任。”
　　前述协议签署后，未进行工商变更登记，各方未按上述协议完成增资，增资事项没有实施；前述协议中所述由武汉电缆收回的资产为环宇有限短期投资，账面价值为357.8146万元。后武汉电缆与李完小等人协商，在保持前述协议约定各方持股比例不变的情况下，由李完小、苏小平、曾向军等3人以股权转让的方式直接受让环宇有限33%的股权。2002年7月12日，北京宇通、邹光辉、刘毅与李完小、苏小平、曾向军等3人签署了《股权转让协议》，李完小、苏小平、曾向军等3人直接受让了北京宇通、邹光辉、刘毅持有的环宇有限共计33%的股权，并进行了工商变更登记。
　　因环宇有限日常经营没有得到实质性改善，公司处于持续亏损状态，为确保国有资产不流失，武汉电缆决定将其持有的环宇有限66.66%的股权全部转让给李完小、李凌宇、苏小平、曾向军等4人，并于2002年8月21日，武汉电缆与李完小、李凌宇、曾向军、苏小平等4人签订了股权转让协议，武汉电缆将其持有的环宇有限66.66%的股权转让给李完小、李凌宇、苏小平、曾向军等4人。
　　（4）国有股权转让作价和支付
　　①作价
　　经各方友好协商一致，上述李完小等4位自然人受让公司100%股权，以承债加现金支付方式进行，承债357.81万元及现金支付105.66万元合计作价463.47万元，具体如下：
　　A.短期投资357.81万元归武汉电缆所有，武汉电缆取得该短期投资无需向公司支付资金，相应形成武汉电缆对公司的债务357.81万元，该债务由李完小、李凌宇、曾向军、苏小平4名自然人承担并负责归还公司。
　　B.现金支付部分按照2001年7月31日公司账面有效净资产确定。截止2001年7月31日，公司净资产为465.94万元，扣除武汉电缆收回的短期投资357.81万元和虚列固定资产2.47万元后，公司有效净资产为105.66万元。即，4名自然人向武汉电缆支付105.66万元现金，同时4名自然人承接武汉电缆因收回短期投资资产而形成的对公司的债务357.81万元。C.前期北京宇通、邹光辉、刘毅与李完小等自然人之间的交易对价，均由武汉电缆代为结算。
　　②支付
　　A.2002年9月至2003年1月期间，武汉电缆收到本次股权转让价款现金105.66万元。
　　B.公司的短期投资账户于2003年7月变更至武汉电缆。
　　C.2009年12月至2010年8月，李完小向航天环宇支付了360万元，归还了由李完小、李凌宇、曾向军、苏小平4名自然人承担的对公司债务。
　　（5）国有股权转让存在的瑕疵
　　上述国有股权转让时，双方约定按公司净资产作价转让，北京宇通和武汉电缆在转让航天环宇国有股权时未履行资产评估等程序，且目前无法获取北京宇通和武汉电缆内部相关决策文件，存在程序瑕疵。但鉴于：
　　①上述各方已按照股权转让协议的约定完成股权转让款的支付和资产交割，且办理了工商变更登记，股权转让证据齐全、过程清晰，不存在股权争议或潜在纠纷。
　　②股权转让完成后公司的发展未依赖于股权转让前公司的人员、技术、资产和业务。
　　上述国有股权转让前，航天环宇未经营实质性业务，无技术无产品，收入及利润水平很低，公司当时员工不足10人，面临人员不足及持续亏损的困境。李完小等自然人收购公司后，进行业务定位与转型，并组建了新的经营团队，招聘管理、技术、生产员工，将公司业务及资产规模逐步发展壮大。收购完成后公司的发展未依赖于收购前公司的人员、技术、资产和业务。
　　③上述国有股权转让时，航天环宇资产规模很小，在扣除由武汉电缆收回的短期投
　　资和虚列资产2.47万元后，有效净资产仅为105.66万元，且主要为货币资金和车辆等固定资产。2021年5月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司2001年7月31日的账面资产（包含2.47万元虚列固定资产，未包含357.81万元短期投资）进行追溯评估，评估结论如下：截至评估基准日2001年7月31日，航天环宇纳入评估范围内的资产及负债净额为108.13万元，其评估值为108.00万元，减值额为0.13万元，减值率0.12%。前述资产净额在剔除转让各方共同认可需剥离的2.47万元虚列固定资产后，实际价值为105.53万元。
　　2021年8月30日，湖南中源会计师事务所（普通合伙）对公司2001年7月31日-2002年8月31日经营情况进行了审核，并出具了专项审核报告（湘中源专审字[2021]第Z1071号），审核结论如下：航天环宇2001年8月-2002年8月期间净利润为亏损状态，期间实收资本无变动，2001年7月31日账面净资产465.94万元高于2002年7月31日账面净资产441.40万元和2002年8月31日账面净资产436.00万元。
　　因此，上述国有股权转让未造成实质性国有资产流失。
　　④2021年，湖南省长沙市岳麓区人民法院对李完小2002年7月12日及2002年8
　　月21日国有股权受让事宜进行审理，经审理查明，航天环宇2001年7月30日所有者权益合计为4,659,405.78元，根据各方签订的股权转让协议，2002年9月至2003年1月，武汉电缆收到股权转让款105.66万元，航天环宇名下的11个证券账户于2003年7月4日迁移并注销，同日，武汉电缆名下登记了上述11个证券账户，2009年12月至2010年8月，李完小向航天环宇支付了360万元（归还承接的负债）。法院认定，李完小已经完成了支付股权转让款的义务，并出具湖南省长沙市岳麓区人民法院《民事判决书》（（2021）湘0104民初14013号），判决确认李完小系航天环宇的股东。
　　⑤发行人实际控制人之一李完小作出声明和承诺：“1.本人受让取得公司股权后，
　　北京宇通、武汉电缆及其他主体从未因股权转让事宜向本人主张过任何权利，本人持有的股权无任何纠纷。
　　2.本人及苏小平等人从北京宇通、武汉电缆等主体处受让股权是各方真实意思表示，虽未履行评估程序，但各方参照当时公司净资产协商作价，作价公允，且本人及苏小平等人已支付了股权转让款，股权转让过程不存在国有资产流失。
　　3.如相关主体对公司股权主张任何权益的，由本人负责妥善处理并采取有效措施，保持公司控制权稳定，确保不因股权事宜对公司经营造成不利影响。
　　4.如公司因北京宇通、武汉电缆股权转让事宜面临需承担任何经济赔偿、补偿、被处以行政处罚或需承担其他经济责任，本人将代公司承担前述经济责任或对公司因前述事项遭受的损失、支付的赔偿、补偿、费用、成本进行足额补偿。”
　　因此，上述股权转让虽存在一定程序瑕疵，但股权转让定价公允，股权转让过程中不存在实质性国有资产流失，股权转让各方已签订股权转让协议并完成对价支付，长沙市岳麓区人民法院民事判决书已确认李完小股东身份，上述国有股权转让不存在股权争议或潜在纠纷。
　　（6）中介机构核查意见
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，北京宇通、武汉电缆退出环宇有限未依法履行评估手续，且相应的审批文件目前无法取得，存在程序瑕疵。但上述股权转让签署了相关转让协议，相关方按协议约定收取/支付了相应的对价，并办理了工商变更登记手续，且法院已作出有效判决认定李完小因本次股权转让而具备公司股东资格，故李完小因本次股权转让所取得的公司股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的权属纠纷；北京宇通、武汉电缆转让股权时，环宇有限处于亏损状态，经追溯评估，环宇有限当时资产无增值，不存在实质性国有资产流失情形。
　　二、报告期内发行人股本和股东变化情况（一）2020年4月股权转让
　　2020年4月30日，李完小和长沙融瀚签订《股权转让协议》，李完小将其所持公司59.3278万股股份以人民币987.00万元的价格（折合人民币16.64元/股）转让给长沙融瀚。
　　2020年4月30日，长沙融瀚向李完小支付了本次股权转让支付价款人民币987.00万元。
　　（二）2020年9月增资
　　2020年9月16日，航天环宇2020年第二次临时股东大会审议通过公司增加注册资本30,000万元，增资后公司的注册资本为36,600万元；公司新增注册资本30,000万元中的8,000万元从资本公积中转增、22,000万元从未分配利润中转增。
　　2020年9月25日，公司在湖南省市场监督管理局完成变更登记。
　　（三）2022年5月股权转让
　　2022年5月5日，李完小和麓谷资本签订《股权转让协议》，李完小将所持公司691.2276万股股份以人民币6,000.00万元的价格（折合人民币8.68元/股）转让给麓谷资本；青岛金石和高创环宇签订《股权转让协议》，青岛金石将所持公司936.0816万股股份以人民币8,125.19万元的价格（折合人民币8.68元/股）转让给高创环宇。
　　2022年5月7日，麓谷资本向李完小支付了本次股权转让价款人民币6,000.00万元；2022年5月25日，高创环宇向青岛金石支付了本次股权转让价款人民币8,125.19万元。收起▲