镇安繁丰矿业有限责任公司14%股权

因为公司发展需要，本公司的子公司靖远德祐拟受让嘉业矿产持有的镇安繁丰的14%股权。

镇安繁丰矿业有限责任公司6%股权

公司子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）拟与广州嘉业矿产资源有限公司（以下简称“嘉业矿产”）签署《股权转让协议》，靖远德祐拟以自有资金收购嘉业矿产持有的镇安繁丰矿业有限责任公司（以下简称“镇安繁丰”）6%的股权。嘉业矿产为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司（以下简称“嘉业集团”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

甘肃德祐能源科技有限公司5%股权

上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月6日与甘肃德祐能源科技有限公司(以下简称“甘肃德祐”)另一股东李长安先生签署了《股权转让协议》,同意受让其持有的甘肃德祐5%的股份,交易金额为人民币1987.4万元。

广州诺平投资有限公司90%股权

　　上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年7月14日收到持股5%以上股东广州诺平投资有限公司通知，其股东构成已由原来的胡立民持有4500万元占比90%，罗启新持有500万元占比10%；变更为：李长安持有4500万元占比90%，罗启新持有500万元占比10%。上述股权变更已完成工商登记并取得新的营业执照。

广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权

　　为优化公司资产结构，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》。本公司向广州市东愉实业发展有限公司出售广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权，双方参考广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，将这部分股权价值确定为18,135万元，广州市东愉实业发展有限公司全部以现金支付股权受让款。 　　广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司的母公司，持有该公司80%的股权,此项交易构成本公司关联交易。

甘肃德祐能源科技有限公司95%的股权

为抓住市场机遇,实现公司主营业务转型,公司于2013年9月18日与甘肃德祐能源科技有限公司(以下简称“德祐能源”公司)原股东签订了股权转让协议,以800万元的价格收购了该公司95%的股权。目前,德祐能源公司已完成工商变更手续,成为本公司控股95%的子公司。

上海浦东新区东方路1669弄5号1101室

本次关联交易是上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)向公司董事、高管陈新华女士转让公司房产,房产位于上海浦东新区东方路1669弄5号1101室。房产定价原则参考上海沪港房地产估价有限公司出具的编号为“沪港房报估字(2013)第870号”的房地产估价报告,估价报告采取市场比较方法,估价结果为人民币638.7万元。鉴于受让方一次性支付房款,公司做出适当的价格折让,即按估价结果的94折确定房产转让价格为人民币600万元。

榆林华宝特种玻璃工业有限公司39.11%的股权

本公司与天津宝泰实业发展有限公司(以下简称"宝泰实业")于2012年4月26日在上海市签署《股权转让协议》,由宝泰实业收购本公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司(以下简称"华宝公司")39.11%的股权,交易金额为人民币5600万元.

上海凌云实业发展股份有限公司19.54%股权

2009 年11月12日,广州嘉业控股集团有限公司与国基环保高科技有限公司签署了《股权转让协议》,协议约定:国基环保高科技有限公司将其持有的占“凌云B”总股本19.54%的法人股股权6818万股转让给广州嘉业控股集团有限公司,每股转让价格为1.25元,股权转让总价款为人民币8522.5万元.

上海凌云实业发展股份有限公司11.77%股权

2008年7月25日，上海凌云实业发展股份有限公司接到天津环渤海控股集团有限公司通知，获知上海凌云实业发展股份有限公司原第二大非流通股股东天津环渤海控股集团有限公司与广州诺平投资有限公司签定了《股权转让协议》，天津环渤海控股集团有限公司将其持有的上海凌云实业发展股份有限公司4528万股法人股，占上海凌云实业发展股份有限公司总股本12.98%，协议转让广州诺平投资有限公司。 　　广州诺平投资有限公司受让“环渤海集团”持有上海凌云实业发展股份有限公司4,528.00万股，实际办理过户4,108.00万股，持股比例11.77%。

广州伟城房地产开发有限公司10%的股权

上海凌云实业发展股份有限公司拟收购广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权,该部分股权经审计的价值为9593万元,上海凌云实业发展股份有限公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权,作为上海凌云实业发展股份有限公司受让该部分股权的转让价款,双方同意将该等股权的价值确定为8500万元。

同江林雪旅游开发有限公司90%的股权,广州伟城房地产开发有限公司12%的股权

为了改善公司资产质量,提高赢利能力,上海凌云实业发展股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了上海凌云实业发展股份有限公司与广东伟成经济发展有限公司《资产置换协议》的决议。上海凌云实业发展股份有限公司将上海凌云实业发展股份有限公司持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股权,和广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行等值置换。本次《股权置换协议》拟置出方资产。上海凌云实业发展股份有限公司持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股权。同江林雪旅游开发有限公司截至2006年12月31日未经审计的总资产为11080.13万元,净资产为11037.20万元,以同江林雪公司的净资产为作价依据,上海凌云实业发展股份有限公司持有同江林雪旅游开发有限公司90%的股权价值为9933.48万元,双方同意将该等股权的价值确定10500万元。(该等股权的价值最终以上海凌云实业发展股份有限公司2006年12月31日经审计的同江林雪旅游开发有限公司资产数据为准)本次《股权置换协议》拟置入方资产。广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权。截止2007年2月28日,广州伟城房地产开发有限公司总资产为142,755.67万元,净资产为95,930.89万元。按照该公司的净资产值计算,则广东伟成经济发展有限公司占该公司12％的股权价值为11512万元,双方同意将该等股权的价值确定10500万元。

三亚万通房地产开发有限公司99%股权

　　三亚万通公司在地处三亚市的鹿回头旅游开发区拥有86亩土地使用权，但该宗地块由于受鹿回头旅游区土地总体规划的影响和制约，三亚万通公司一直未能对其进行开发，加之上海凌云实业发展股份有限公司经营方向的战略调整，因此公司拟将持有的三亚万通99％的股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。以三亚万通公司2008年4月30日为评估基准日的评估净资产为12050.97万元为作价依据，双方同意将拟转让股权的转让价款确定为13000万元人民币。 　　本次交易不构成公司关联交易。本次交易不构成重大出售、收购事项。本次交易需经上海凌云实业发展股份有限公司2007年年度股东大会批准后实施。 　　

上海凌云实业发展股份有限公司10.08%股权

　　2008年5月4日，上海凌云实业发展股份有限公司与天津环渤海控股集团有限公司(环渤海)签署了《股权转让协议》，协议约定：环渤海将其持有的占“凌云B”总股本10.08%的法人股股权，3519.00万股，转让给上海凌云实业发展股份有限公司，每股转让价格为1.75元，股权转让总价款为人民币6170.00万元。上海凌云实业发展股份有限公司以公司拥有的对“环渤海”的债权支付股权转让款。

国基环保高科技有限公司70%股权

2007年3月6日,国基环保高科技有限公司之股东贾瑞岗、李桂兰、梅新平、董跃虎、华静、尚宏凯与广州市嘉业投资有限公司签署《股权转让协议》,广州市嘉业投资有限公司受让上述六股东合计持有的国基环保高科技有限公司4200万股股份,占该公司总股份的70%,成为该公司的第一大股东。从而间接持有上海凌云实业发展股份有限公司6818万股股份,占上海凌云实业发展股份有限公司总股份的19.54%。出让方将其合并持有的国基公司股份4200万股，占该公司70％的股份，以1470万元的价格转让给广州市嘉业投资有限公司。

广东环渤海房地产开发有限公司88.75%股权

　　上海凌云实业发展股份有限公司与广州伟城房地产开发有限公司签署《股权转让合同书》,同意将上海凌云实业发展股份有限公司持有的控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司(以下简称“广东环渤海公司”)88.75%的股份,以18000万元的价格转让给广州伟城房地产开发有限公司.

广东环渤海房地产开发有限公司42%股权

2005年3月23日，上海凌云实业发展股份有限公司第二届董事会2005 年第三次董事会会议审议批准公司拟将持有的广东环渤海房地产开发有限公司的88.75%股权中的42%的股权转让给陕西天桥化工股份有限公司的股权转让协议。本次拟转让的股权以2003 年12 月31 日广东环渤海房地产开发有限公司经审计的净资产值136,116,524.66 元为作价依据，按照1.13 元/每股的价格转让，总计价款为5695 万元

天津国际游乐港有限公司对天津经济技术开发区国有资产经营公司的股权转让款即债11860万元

　　公司于2005年12月29日召开第三届董事会2005年第六次会议,会议审议通过了公司与天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司签署的《债权转移协议》。该协议约定：环控集团将其应收天津经济技术开发区国有资产经营公司的股权转让款即债权11860万元,全部转给游乐港公司以冲抵其对游乐港公司的债务11860万元；同时,游乐港公司将该等　　公司于2005年12月29日召开第三届董事会2005年第六次会议,会议审议通过了公司与天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司签署的《债权转移协议》。该协议约定：环控集团将其应收天津经济技术开发区国有资产经营公司的股权转让款即债权11860万元,全部转给游乐港公司以冲抵其对游乐港公司的债务11860万元；同时,游乐港公司将该等债权全部转给公司以冲抵其对公司的债务11860万元。 　　债权全部转给公司以冲抵其对公司的债务11860万元。 　　

天津环渤海控股集团有限公司将对天津经济技术开发区国有资产经营公司的即债权11860万元

　　公司于2005年12月29日召开第三届董事会2005年第六次会议,会议审议通过了公司与天津环渤海控股集团有限公司、天津国际游乐港有限公司签署的《债权转移协议》。该协议约定：环控集团将其应收天津经济技术开发区国有资产经营公司的股权转让款即债权11860万元,全部转给游乐港公司以冲抵其对游乐港公司的债务11860万元；同时,游乐港公司将该等债权全部转给公司以冲抵其对公司的债务11860万元。 　　

天津环渤海控股集团有限公司67%股权

　　天津环渤海控股集团有限公司原控股股东北京华煦物业有限公司将其持有的天津环渤海控股集团有限公司75.455%的股权中的45.455%的股权，转让给中稷实业投资有限公司；同时天津环渤海控股集团有限公司原第二大股东天津三泰商贸有限公司将其持有的21.545%股权全部转让给中稷实业投资有限公司。 　　经过上述股权转让，天津环渤海控股集团有限公司控股股东由原北京华煦物业有限公司变更为中稷实业投资有限公司，变更后中稷实业投资有限公司持有天津环渤海控股集团有限公司67%的股权，为该公司控股股东，同时为上海凌云实业发展股份有限公司间接控制人。该次变更前天津环渤海控股集团有限公司持有上海凌云实业发展股份有限公司24.26%的股权，为上海凌云实业发展股份有限公司控股股东，该次变更后没有变化。 　　本次股权转让的每股转让价格为0.2元，转让价款总计为1340万元，在股权转让完成后2年内支付。

市政工程

游乐港公司与天津经济技术开发区实业公司就妥善处理地上市政工程和开发工程及其他事宜,订立了一揽子协议,即双方签署的《市政工程转移及相关事项总协议书》,经上述交易双方协商一致,同意以上述审计结果为依据作价,加上前期已经支付部分费用,最后共同确认由天津经济技术开发区实业公司以44835.23万元的总价款受让游乐港公司的上述市政工程。

天津国际游乐港有限公司37%的股权,三亚万通房地产开发有限公司99%的股权

由于上海凌云实业发展股份有限公司控股子公司天津国际游乐港有限公司的全部资产于2005 年10月被司法拍卖后形成较大数额的资产减值，为了改善公司资产质量，提高赢利能力，上海凌云实业发展股份有限公司第三届董事会2006 年第一次会议审议通过了公司与中国爱地房地产开发有限责任公司《股权置换协议》的决议。公司以持有的控股子公司天津国际游乐港有限公司37%的股权，与中国爱地房地产开发有限责任公司持有的子公司三亚万通房地产开发有限公司99%的股权进行置换，本次置换的股权价值为18500 万元。

榆林华宝特种玻璃工业有限公司50%股权

为了寻找新的利润增长点使公司持续发展.经2005年12月28日上海凌云实业发展股份有限公司第三届董事会2005年第五次会议审议通过,上海凌云实业发展股份有限公司与国基环保高科技有限公司签署《股权转让协议》, 由上海凌云实业发展股份有限公司受让国基环保高科技有限公司持有的榆林华宝特种玻璃工业有限公司50%的股权,股权收购价款为5000万元.本次收购交易完成后,上海凌云实业发展股份有限公司将持有榆林华宝特种玻璃工业有限公司50%的股权,成为该公司的控股股东.以榆林华宝特种玻璃工业有限公司截止2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据,每股转让价格确定为人民币壹元,总计转让价款为5000万元.

天津国际游乐港有限公司拥有的天津市汉沽区营城镇的共计5572419平方米的土地使用权和基辅号航母所有权

　　公司接控股子公司天津国际游乐港有限公司通知,2005年10月9日上午,天津市产权拍卖有限公司接受天津经济技术开发区人民法院的委托,对天津国际游乐港有限公司位于天津市汉沽区营城镇的共计5572419平方米的土地使用权和基辅号航母所有权进行了公开拍卖,天津经济技术开发区实业公司(该公司为天津泰达投资控股有限公司全资子公司),以112300万元人民币的总价格竞拍获得上述土地和航母的使用权和所有权。 　　

海南海瑞教育产业发展有限公司20%股权

上海凌云实业发展股份有限公司同意将控股子公司海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股份,分别转让给海南申正实业发展公司和中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),其中向海南申正实业发展公司转让40%的股份,转让价款为7819万元；向中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会)转让20%的股份,转让价款为4000万元。上述股权的转让价格以海南海瑞教育产业发展有限公司截止2004年12月31日经审计的净资产值,同时参考海南公司2005年1—9月份实现的利润数(未经审计),经三方协商一致,转让价款确定为11819万元人民币。

海南海瑞教育产业发展有限公司40%股权

上海凌云实业发展股份有限公司同意将控股子公司海南海瑞教育产业发展有限公司的60%的股份,分别转让给海南申正实业发展公司和中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会),其中向海南申正实业发展公司转让40%的股份,转让价款为7819万元；向中国教育工会海口经济职业技术学院委员会(职工持股会)转让20%的股份,转让价款为4000万元。上述股权的转让价格以海南海瑞教育产业发展有限公司截止2004年12月31日经审计的净资产值,同时参考海南公司2005年1—9月份实现的利润数(未经审计),经三方协商一致,转让价款确定为11819万元人民币。

天津开发区隆裕实业有限公司100%股权

　　公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司拟同时收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司40.5%的股权,收购价款5571万元;拟收购天津开发区维特工业有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司2.5%的股权,收购价款344万元,总计收购价款5915万元. 　　公司拟收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司57%股权,总计收购价款7840万元. 　　公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司拟同时收购天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司40.5%的股权,收购价款5571万元；拟收购天津开发区维特工业有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司2.5%的股权,收购价款344万元,总计收购价款5915万元。 　　

位于天津汉沽区的共计250万平方米的土地使用权

2004年7月30日,本公司2004年第四次董事会会议审议通过,本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司签署土地使用权转让合同的关联交易的提案。该合同约定：本着有利于天津国际游乐港有限公司的整体开发,解决历史遗留问题,规范公司运作,进一步推动天津国际游乐港有限公司项目建设的原则,由天津环渤海控股集团有限公司将其拥有的位于天津汉沽区的共计250万平方米的土地,以其在2002年购入该块土地的成本价220元/平方米的价格(含相关税费)转让给天津国际游乐港有限公司,总计土地价款55000万元,由天津国际游乐港有限公司分期支付给天津环渤海控股集团有限公司。(该块土地目前经专业评估机构评估的评估价值为578元/平方米。)

克什克腾神州国家生态公园有限公司43.82%股权

2004年12月20日,本公司2004年第六次董事会会议审议通过,本公司与天津环渤海控股集团有限公司签署的股权转让协议,协议约定,本公司将持有的克什克腾神州国家生态公园有限公司(以下简称“神州公司”)43.82%的股权,共计3440万股,全部转让给天津环渤海控股集团有限公司。“神州公司”其他股东放弃优先受让权。该等股权的转让价格以神州公司截止2003年12月31日的经审计的净资产为作价依据,并经双方协商一致,确定为3895万元,本公司同时放弃对“神州公司”2004年所实现利润的分配权,并约定由天津环渤海控股集团有限公司享有。

天津中腾房地产有限公司19.5%的股权,天津开发区京盛置业有限公司应收天津国际游乐港有限公司的3752.5万元款项

本公司同意控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津开发区京盛置业有限公司签署资产置换协议。天津国际游乐港有限公司以在天津中腾房地产有限公司3900万元的出资,即占该公司注册资本的19.5%的股权,与天津开发区京盛置业有限公司应收天津国际游乐港有限公司的3752.5万元款项进行置换,剩余款项147.5万元由天津开发区京盛置业有限公司以现金支付。

天津中腾房地产开发有限责任公司19.5%股权

　　2004年7月30,日公司2004年第四次董事会会议审议通过,公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签署关于天津中腾房地产开发有限责任公司的股权转让合同的关联交易提案。该合同约定,由天津国际游乐港有限公司以3900万元的价格受让天津津滨发展股份有限公司持有的天津中腾房地产开发有限公司的19.5%的股权,交易方式为现金支付,天津中腾房地产开发有限公司其他股东放弃优先受让权。 　　

武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的权益,武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的权益,武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股权,天津国际游乐港有限公司10%的股权,天津开发区隆裕实业有限公司97.5%的股权

　　2003年4月14日,上海凌云幕墙科技股份有限公司与天津环渤海控股集团有限公司签署资产置换意向性协议,拟置出标的：本公司以控股子公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司98%的权益、武汉凌云高级建筑装饰材料有限公司75%的权益、本公司持有的武汉国际会展中心股份有限公司8.85%的股权,具体价值以经南京永华会计师事务及浩华国际会计师事务所截止2002年12月31日审计的数据为准。拟置入标的：天津环渤海控股集团有限公司持有的天津北洋舰船游乐港有限公司(现已更名为天津国际游乐港有限公司)10%的股权,价值约为2896万元(最终价值以评估基准日的评估值为准),天津北洋舰船游乐港有限公司其他股东将放弃优先受让权利。天津环渤海控股集团有限公司持有的天津开发区隆裕实业有限公司97.5%的股权(最终价值以评估基准日的评估值为准)

因为公司发展需要，本公司的子公司靖远德祐拟受让嘉业矿产持有的镇安繁丰的14%股权。

公司子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）拟与广州嘉业矿产资源有限公司（以下简称“嘉业矿产”）签署《股权转让协议》，靖远德祐拟以自有资金收购嘉业矿产持有的镇安繁丰矿业有限责任公司（以下简称“镇安繁丰”）6%的股权。嘉业矿产为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司（以下简称“嘉业集团”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

截止2022年12月31日,上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司(以下简称“靖远德祐”)在金融机构的借款余额合计为47,670万元,公司为其提供的担保余额合计为47,670万元,借款全部用于光伏电站的建设及运营。近几年,由于新能源补贴资金拖欠十分严重,为保障公司运转,靖远德祐在现有存量贷款到期后,仍会向金融机构申请新的借款用于经营周转。

截止2022年12月31日,上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)为全资子公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为47,670万元,借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重,为保障公司资金周转,靖远德祐在贷款陆续到期归还后,仍会向金融机构申请借款用于周转。因此,公司2023年度拟为其在金融机构借款提供不超过10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限,依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　为优化公司资产结构，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》。本公司向广州市东愉实业发展有限公司出售广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权，双方参考广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，将这部分股权价值确定为18,135万元，广州市东愉实业发展有限公司全部以现金支付股权受让款。 　　广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司的母公司，持有该公司80%的股权,此项交易构成本公司关联交易。

本次关联交易是上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)向公司董事、高管陈新华女士转让公司房产,房产位于上海浦东新区东方路1669弄5号1101室。房产定价原则参考上海沪港房地产估价有限公司出具的编号为“沪港房报估字(2013)第870号”的房地产估价报告,估价报告采取市场比较方法,估价结果为人民币638.7万元。鉴于受让方一次性支付房款,公司做出适当的价格折让,即按估价结果的94折确定房产转让价格为人民币600万元。

　　2012年12月30日，公司与嘉业集团签订了《债权债务转移协议书》，嘉业集团以等额对价承接公司对河南省海蓝生物工程有限公司（以下简称“海蓝生物”）500万元债权。该债权产生于2009年9月15日，公司与海蓝生物签订的《借款协议书》，《协议书》约定：公司支付海蓝生物人民币900万元（玖佰万元），委托海蓝生物完成其名下十方公司钼矿资源的核查工作，期限1年。之后，公司如约付款，但海蓝生物未能按照协议要求达到预期目标，故海蓝生物应归还甲方900万元。2011年，公司控股股东嘉业集团已按400万元的对价承接公司对海蓝生物债权中的400万元。 　　本次交易双方分别为公司及公司的控股股东广州嘉业投资集团有限公司，根据《股票上市规则》，构成关联交易。

本公司拟收购广州嘉业投资集团有限公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司34%的股权，该部分股权经评估的价值为14,620万元，双方根据评估价值协商确定股权转让价格为14,481.96万元,本公司以5850万元现金、以及8631.96万元的其他应收款，总计14,481.96万元，作为本公司受让该部分股权的转让价款。

本公司拟收购广州市东愉实业发展有限公司持有的广东环渤海地产开发有限公司5%的股权，该部分股权经评估的价值为2,150 万元，双方以该评估价值作为本公司受让该部分股权的转让价款。