一、发行人改制重组情况
　　(一)设立方式
　　2017年7月29日，银盾斯金全体股东作为鑫铂股份发起人签署了《安徽鑫铂铝业股份有限公司发起人协议书》，各发起人一致同意以银盾斯金截至2017年5月31日经华普天健审计的账面净资产72,705,227.49元为基准，按1：0.7977的比例折股5,800万股，面值1元/股，差额14,705,227.49元全部计入资本公积，整体变更设立鑫铂股份。
　　2017年8月15日，华普天健出具了《验资报告》【会验字(2017)4819号】，对股份公司设立的出资情况予以验证。
　　2017年8月18日，鑫铂股份就本次整体变...查看全部▼

　　一、发行人改制重组情况
　　(一)设立方式
　　2017年7月29日，银盾斯金全体股东作为鑫铂股份发起人签署了《安徽鑫铂铝业股份有限公司发起人协议书》，各发起人一致同意以银盾斯金截至2017年5月31日经华普天健审计的账面净资产72,705,227.49元为基准，按1：0.7977的比例折股5,800万股，面值1元/股，差额14,705,227.49元全部计入资本公积，整体变更设立鑫铂股份。
　　2017年8月15日，华普天健出具了《验资报告》【会验字(2017)4819号】，对股份公司设立的出资情况予以验证。
　　2017年8月18日，鑫铂股份就本次整体变更事项在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
　　(二)发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　股份公司设立前，发起人唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华均为银盾斯金董事、监事及高级管理人员。
　　(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司系由银盾斯金整体变更设立，成立时承继了银盾斯金的全部资产、业务和生产经营体系。公司成立时拥有的主要资产是与铝型材及铝部件业务相关的知识产权、研发设备、生产设备、土地厂房等。
　　公司成立前后主要从事的均为铝型材及铝部件业务。
　　(四)发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　股份公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
　　(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系
　　公司系由银盾斯金整体变更设立的股份公司，继承了原企业的业务流程，因此改制前后的业务流程没有发生实质变化。
　　(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司改制设立为股份公司后，独立从事生产经营活动，不存在依赖主要发起人的情况，除本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的交易往来。
　　(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由银盾斯金整体变更设立，成立时继承了银盾斯金的全部资产、业务和生产经营体系，截至本招股意向书签署之日，发行人资产的权属变更手续均已完成。
　　二、发行人股本形成及变化
　　公司前身为银盾斯金，银盾斯金成立于2013年8月29日，于2017年8月18日整体变更为股份有限公司。
　　(一)2013年8月，银盾斯金设立
　　2013年8月25日，唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华5人共同签署《安徽银盾斯金铝业有限公司章程》，约定出资1,000万元设立银盾斯金，其中唐开健出资762.24万元，占注册资本76.22%；李正培出资93.24万元，占注册资本9.32%；李杰出资55.94万元，占注册资本5.59%；陈未荣出资53.61万元，占注册资本5.36%；张培华出资34.97万元，占注册资本3.50%。
　　2013年8月29日，安徽天华会计师事务所对设立时的出资情况进行了验资并出具了《验资报告》【皖天会验字(2013)第465号】，确认截至2013年8月28日止，已收到全体股东缴纳的首次注册资本(实收资本)合计人民币400.00万元，各股东以货币出资。
　　2013年8月29日，银盾斯金完成工商登记。
　　(二)2014年3月，第一次增资
　　2014年3月20日，银盾斯金股东会决议，同意银盾斯金注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,800万元，各股东以货币资金同比例增资。
　　2014年3月24日，银盾斯金完成工商变更登记。
　　2016年6月25日，安徽天华会计师事务所出具了《验资报告》【皖天会验字(2016)第015号】，确认截至2016年6月24日，银盾斯金已足额收到全体股东认缴的注册资本，各股东均以货币形式出资，本次实收资本为人民币5,400万元。
　　(三)2017年8月，银盾斯金整体变更设立股份有限公司
　　2017年7月29日，银盾斯金全体股东作为鑫铂股份发起人签署了《安徽鑫铂铝业股份有限公司发起人协议书》，各发起人一致同意以银盾斯金截至2017年5月31日经华普天健审计的账面净资产7,270.52万元为基准，按1：0.7977的比例折股5,800万股，面值1元/股，差额1,470.52万元全部计入股份公司的资本公积金，整体变更设立鑫铂股份。
　　2017年8月15日，华普天健对股份公司设立的出资情况予以验资并出具了《验资报告》【会验字(2017)4819号】。
　　2017年8月18日，鑫铂股份就完成工商变更登记。
　　(四)2018年2月，第二次增资
　　2018年2月8日，鑫铂股份召开2018年第一次临时股东大会，同意鑫铂股份向滁州安元定向发行人民币普通股股票527.241万股，每股发行价格为5.69元。
　　本次增资合计3,000万元，其中新增股本527.241万元，其余部分计入资本公积。
　　本次增资后鑫铂股份的股本为人民币为6,327.241万元。
　　2018年2月28日，华普天健对本次增资进行了验资并出具了《验资报告》【会验字(2018)1123号】，确认本次增资款项全部缴纳，出资形式为货币。
　　2018年4月19日，鑫铂股份完成工商变更登记。
　　(五)2018年12月，第三次增资
　　2018年12月7日，鑫铂股份召开2018年第二次临时股东大会，同意鑫铂股份分别向员工持股平台天长市天鼎、冯飞定向发行528.76万股、34.999万股，合计563.759万股，每股发行价格为1.80元人民币。本次增资合计1,014.77万元，其中新增股本563.759万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后鑫铂股份的股本为6,891.00万元。
　　2018年12月17日，华普天健对本次增资进行了验资并出具了《验资报告》【会验字(2018)6293号】，确认截至2018年12月17日，本次增资款项全部缴纳，出资形式为货币。
　　2018年12月25日，鑫铂股份完成工商变更登记。
　　(六)2018年12月，第四次增资
　　2018年12月26日，鑫铂股份召开2018年第三次临时股东大会，同意鑫铂股份分别向芜湖毅达、黄山毅达定向发行330.00万股、157.00万股，合计487.00万股，每股发行价格为6.16元人民币。本次增资合计2,999.92万元，其中新增股本487.00万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后鑫铂股份的股本为7,378.00万元。
　　2018年12月27日，华普天健对本次增资情况进行了验资并出具了《验资报告》【会验字(2018)6362号】，确认截至2018年12月27日止，本次增资款项全部缴纳，出资形式为货币。
　　2019年1月11日，鑫铂股份完成工商变更登记。
　　(七)2019年12月，第五次增资
　　2019年11月21日，鑫铂股份召开2019年第一次临时股东大会，同意鑫铂股份分别向芜湖毅达、黄山毅达定向发行362.8524万股、241.9016万股，合计604.754万股，每股发行价格为8.2678元人民币。本次增资合计5,000.00万元，其中新增股本604.754万元，其余部分计入资本公积。本次增资实施完成后鑫铂股份的股本为7,982.754万元。
　　2019年12月10日，容诚所对本次增资情况进行了验资并出具了《验资报告》【会验字(2019)8323号】，确认截至2019年12月9日止，本次增资款项全部缴纳，出资形式为货币。
　　2019年12月4日，鑫铂股份完成工商变更登记。
　　截至本招股意向书签署之日，鑫铂股份股本总额、股权结构无其他变动。
　　(八)关于特殊协议安排解除情况的说明：
　　1、对赌协议的签订和解除情况，解除的真实性，是否存在其他利益安排
　　(1)滁州安元对赌协议的签订和解除情况
　　①对赌协议的签订情况
　　2018年2月8日，滁州安元与鑫铂股份及唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》(以下简称―《滁州安元增资补充协议(一)》)，该协议第二条约定在触发特定情形时，滁州安元有权要求唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华受让其持有的公司股权，存在对赌安排。
　　②对赌协议的解除情况
　　2020年4月9日，滁州安元与鑫铂股份及唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华签署《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》，该协议约定自鑫铂股份向中国证监会或有权机关递交首次公开发行股票并上市(IPO)正式申报材料时，上述《滁州安元增资补充协议(一)》立即终止，不再予以执行。
　　鑫铂股份于2020年5月11日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市(IPO)正式申报材料，并已获受理。根据上述协议，对赌安排已终止，不再予以执行。
　　③对赌协议真实解除，不存在其他利益安排
　　上述对赌协议的签订方滁州安元、鑫铂股份、唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华已出具书面确认：―本人/单位于2018年2月8日签订的增资协议之补充协议，存在对赌安排；但根据2020年4月9日签订的协议约定，在安徽鑫铂铝业股份有限公司于2020年5月11日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市(IPO)正式申报材料时对赌安排已终止，不再予以执行；本人/单位确认：前述对赌安排已真实解除，不存在其他利益安排。
　　(2)与芜湖毅达、黄山毅达对赌协议的签订和解除情况
　　①对赌协议的签订情况
　　2018年12月25日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健以及李正培、李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称―《毅达一次增资补充协议》)，该协议第3.5条约定在触发特定情形时，芜湖毅达、黄山毅达有权要求唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华受让其持有的公司股权，存在对赌安排。
　　2019年11月26日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称―《毅达二次增资补充协议》)，约定了与《毅达一次增资补充协议》内容相同的股权回购条款，存在对赌安排。
　　②对赌协议的解除情况
　　2020年3月28日，芜湖毅达、黄山毅达与鑫铂股份、唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议之补充协议(二)》，该协议约定在鑫铂股份提交合格IPO申请时(以上市申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准)，上述《毅达一次增资补充协议》、《毅达二次增资补充协议》中关于芜湖毅达、黄山毅达股权回购等方面的权利立即终止。
　　鑫铂股份于2020年5月11日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市(IPO)正式申报材料，并已获受理。根据上述协议，对赌安排已终止，不再予以执行。
　　③对赌协议真实解除，不存在其他利益安排
　　上述对赌协议的签订方芜湖毅达、黄山毅达、鑫铂股份、唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华已出具书面确认：―本人/单位于2018年12月25日、2019年11月26日签订的增资协议之补充协议，存在对赌安排；但根据2020年3月28日签订的补充协议约定，在安徽鑫铂铝业股份有限公司于2020年5月11日向中国证监会递交首次公开发行股票并上市(IPO)正式申报材料并受理时对赌安排已终止，不再予以执行；本人/单位确认：前述对赌安排已真实解除，不存在其他利益安排。
　　2、结合2018年净利润情况，说明2018年与新入股投资者对赌条款是否达到兑付条件
　　(1)对赌条款的内容
　　经核查，鑫铂股份与滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达签订的相关增资协议及补充协议中兑付条件涉及公司―2018年度净利润的有：《滁州安元增资补充协议(一)》中约定，鑫铂股份承诺的业绩连续贰年不达标，即2018年和2019年贰年累计完成扣非后净利润低于6,500万元，滁州安元有权选择要求唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华受让滁州安元持有的全部股权。
　　除此之外，鑫铂股份与滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达签订的相关增资协议及补充协议中的兑付条件不涉及公司2018年度净利润的单独约定。
　　(2)对赌条款未达到兑付条件
　　根据《审计报告》，鑫铂股份2018年度、2019年度的净利润(净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低)情况分别为36,274,555.53元、59,402,421.17元；2018年和2019年贰年累计完成扣非后净利润为95,676,976.70元。
　　鑫铂股份2018年和2019年贰年累计完成扣非后净利润高于6,500万元，公司与投资者对赌条款未达到兑付条件。
　　综上，新入股投资者对赌条款未达到兑付条件，不存在影响股权稳定性的情形。
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]189号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,661万股，发行后公司注册资本为人民币10,643.754万元。2021年2月10日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“鑫铂股份”，证券代码为“003038”。
　　根据公司召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年9月2日为授予日，向符合条件的19名激励对象授予2,369,000股限制性股票，授予价格为每股人民币24.34元。截至2022年9月6日，公司已收到股权激励对象共计19人缴纳的限制性股票认购款合计人民币57,661,460.00元，其中计入股本2,369,000.00元，计入资本公积（股本溢价）55,292,460.00元，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]230Z0247号验资报告予以验证。变更后注册资本为人民币147,622,137.00元，股本为147,622,137.00股。
　　司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2022年净利润增长率未达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对19名激励对象持有的对应限售期合计710,700.00股限制性股票予以回购并注销。2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至2023年6月16日，公司已向19名限制性股票激励对象支付股份回购款合计人民币17,312,652.00元，全部以货币支付，其中减少股本人民币710,700.00元，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0169号验资报告予以验证。变更后注册资本为人民币146,911,437.00元，股本为146,911,437.00股。
　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽鑫铂铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1283号文）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为31,518,624股，每股发行价格为人民币27.92元，募集资金总额为人民币879,999,982.08元，扣除各项发行费用合计人民币10,742,440.69元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币869,257,541.39元。截至2023年12月27日，本次发行普通股募集资金已全部到账，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0292号《验资报告》验证。变更后的注册资本人民币178,430,061.00元，股本为人民币178,430,061.00元。截至2023年12月31日，本次发行普通股尚未在工商部门办理变更手续，且未经过中国证券登记结算有限责任公司对本次发行股票的审查。截至2024年4月25日，相关工商变更手续已办理完毕，相关股份经中国证券登记结算有限责任公司登记到账并正式列入上市公司的股东名册。收起▲