武汉市金马游乐设备有限公司部分股权

根据公司《2021年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司全资子公司武汉金马游乐为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的实施主体，实施地点为武汉市新洲区。为提升资金使用效率，加快募投项目落地建设，公司拟根据募投项目实施进度需要，使用“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金10,000万元对武汉金马游乐进行分期增资，增资资金将全部用于募投项目建设及项目产品的研发与生产。本次增资完成后，武汉金马游乐仍为公司全资子公司，注册资本由人民币7,900万元增加至17,900万元。

武汉市金马游乐设备有限公司部分股权

根据公司《2021年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司（以下简称“武汉金马游乐”）为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的实施主体，实施地点为武汉市新洲区。为提升资金使用效率，加快募投项目落地建设，公司拟使用“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金3,000万元对武汉金马游乐进行增资，增资资金将全部用于募投项目建设及项目产品的研发与生产。本次增资完成后，武汉金马游乐仍为公司全资子公司，注册资本由人民币4,900万元增加至7,900万元。

中山市金马文旅科技有限公司部分股权

公司当前在建募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的实施主体为公司、中山市金马文旅科技有限公司(公司控股子公司,简称“金马文旅科技”)及中山市金马数字文旅产业有限公司(金马文旅科技全资子公司,简称“金马数字文旅”),根据“金马数字文旅产业园建设项目”整体建设方案、2023年度建设规划及资金投入预算,为了保证募投项目的顺利、高效实施与推进,公司拟使用“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金(累计不超过9,200万元)对金马文旅科技进行增资,再由金马文旅科技根据募投项目建设的实施进度安排,使用现有募集资金及本次增资募集资金(累计不超过9,880万元)对金马数字文旅进行分期增资。增资资金将全部用于募投项目的持续建设及项目产品的研发与生产。本次增资完成后,金马文旅科技仍为公司的控股子公司,金马数字文旅仍为金马文旅科技的全资子公司。

中山市金马数字文旅产业有限公司部分股权

公司当前在建募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的实施主体为公司、中山市金马文旅科技有限公司(公司控股子公司,简称“金马文旅科技”)及中山市金马数字文旅产业有限公司(金马文旅科技全资子公司,简称“金马数字文旅”),根据“金马数字文旅产业园建设项目”整体建设方案、2023年度建设规划及资金投入预算,为了保证募投项目的顺利、高效实施与推进,公司拟使用“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金(累计不超过9,200万元)对金马文旅科技进行增资,再由金马文旅科技根据募投项目建设的实施进度安排,使用现有募集资金及本次增资募集资金(累计不超过9,880万元)对金马数字文旅进行分期增资。增资资金将全部用于募投项目的持续建设及项目产品的研发与生产。本次增资完成后,金马文旅科技仍为公司的控股子公司,金马数字文旅仍为金马文旅科技的全资子公司。

中山市紫马岭公园亲子乐园项目15年的经营权

　　根据相关法律、法规，遵循平等、资源、公平和诚信的原则，基于公司自身经营发展和业务拓展需求，公司现拟受让中山市紫马岭公园亲子乐园项目15年的经营权，经营期限为2023年10月1日-2038年9月30日；项目主要建设内容为亲子乐园主题的相关业务开展；项目拟投资金额不少于人民币5,000.00万元（不含经营权有偿转让款和后期设备维护更新费），均由公司以自有或自筹资金投入。公司将与项目经营权转让方（即中山市城市管理和综合执法局）就项目经营权有偿转让事宜签署相关合同/协议。

中山市金马游乐设备工程有限公司部分股权

　　广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意对全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）减少注册资本750.92万元人民币。减资后，金马游乐工程仍为公司的全资子公司。

中山市金马游乐设备工程有限公司部分股权

　　广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”；原名：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司）于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金3,000.00万元对募投项目“游乐设施建设项目”的实施主体，即公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）进行增资并用于募投项目。

中山市金马文旅科技有限公司7.86%股权

　　为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用“融入动漫元素游乐设施项目”的募集资金3,700万元、“研发中心建设项目”的募集资金3,400万元合计7,100万元对控股子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）进行增资，再由金马文旅科技根据募投项目建设的实施进度安排，使用现有募集资金及本次增资募集资金对其全资子公司中山市金马数字文旅产业有限公司（以下简称“金马数字文旅”）进行分期增资（累计不超过13,000万元）。增资资金将全部用于公司募投项目建设。 　　本次增资完成后，金马文旅科技仍为公司的控股子公司，注册资本由人民币19,997.1432万元变更为27,097.1432万元，公司对金马文旅科技的控股比例由70.01%增加至77.87%；金马数字文旅的注册资本按实际增资额进行变更。

大连之星娱乐发展有限公司49%股权

金马文旅发展将以自有资金实缴出资980万元受让项目公司49%的股权,大连星源以实缴出资1,020万元持有项目公司51%的控股股权。

深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%股权

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“华创旅游”、“标的公司”）及其股东郑维、方挺斌、孟新（以下简称“原股东”）签署了《增资协议》，公司以自有资金总计2,500万元向华创旅游增资，取得华创旅游51%的股权。

中山市金马文旅科技有限公司部分股权

　　中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”、“中山金马”）于2020年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》、《关于为子公司股权回购相关事宜提供担保的议案》，同意中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）通过增资入股方式将政府专项股权投资资金6,000万元投资于公司全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），用于融入动漫元素游乐设施配套研发项目（方向为飞行影院和黑暗乘骑新产品）。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及金马文旅科技拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的股权回购、业绩承诺和业绩补偿义务向中盈投资提供担保。同时，由于金马文旅科技是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体，本次增资扩股事宜将导致金马文旅科技的股权结构发生变更。

公司2023年度预计日常关联交易业务主要涉及出售商品/提供劳务(配件及维修),关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利的原则。2022年公司日常关联交易实际发生总额为46.59万元,预计2023年公司日常关联交易总额为20.00万元。预计2023年日常关联交易总额比2022年日常关联交易实际发生总额有所减少,主要是因为2023年公司与关联方中山市荔苑乐园有限公司之间不发生关联交易业务,关联方游乐设备配件及维修需求量下降,因此减少了设备配件及维修费用的预计。 20230518：股东大会通过 20240425：2023年度公司及全资、控股子公司与上述关联方预计发生日常关联交易总额为20.00万元,实际发生日常关联交易总额为19.84万元。

因日常经营需要,2024年度公司及全资、控股子公司拟与长沙市云顶星河游乐园有限公司、中山市天伦游乐投资有限公司、中山市金马游乐投资经营有限公司等关联方发生总额不超过154.06万元的日常关联交易。

　　为满足市场需求、拓展业务资源，更好地把握国民旅游休闲需求升级机遇，拓展与城市综合体、城市地标结合的文旅终端新业态，公司拟与德盈商贸在IP主题嘉年华、文旅项目拓展、虚拟沉浸式游乐项目、综合营销、渠道整合等方面开展战略合作，充分发挥双方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标实现共赢发展。 　　现阶段，公司拟与德盈商贸共同出资设立合资公司（暂定名：深圳造梦游乐有限公司，最终名称以登记机关核准登记为准）运营IP主题嘉年华项目，其中，公司出资人民币510.00万元，持股比例为51%；员工持股平台出资人民币390.00万元，持股比例为39%；德盈商贸出资人民币100.00万元，持股比例为10%。本次对外投资的具体事项以与合作方在不违背前述要项的前提下最终签署的相关合作协议为准。 20230811：股东大会通过。 20230919:近日,合资公司完成了设立注册登记审批手续并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照。

为满足市场需求、拓展业务资源,更好地把握国民旅游休闲需求升级机遇,拓展与城市综合体、城市地标结合的文旅终端新业态,广东金马游乐股份有限公司(以下简称“公司”)拟与德盈商贸(深圳)有限公司(以下简称“德盈商贸”)在IP主题嘉年华、文旅项目拓展、虚拟沉浸式游乐项目、综合营销、渠道整合等方面开展战略合作,充分发挥双方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面的优势,以共同发展和长期合作为目标实现共赢发展。现阶段,为更好地拓展IP主题嘉年华相关业务,公司拟与德盈商贸共同出资设立合资公司(暂定名:深圳造梦游乐有限公司,最终名称以登记机关核准登记为准)运营IP主题嘉年华项目,其中,公司出资人民币510.00万元,持股比例为51%;中山金马嘉年华管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“员工持股平台”,为拟设立合资公司的员工持股平台,主要成员为公司及合资公司核心骨干人员)出资人民币390.00万元,持股比例为39%;德盈商贸出资人民币100.00万元,持股比例为10%。 20230919：近日,合资公司完成了设立注册登记审批手续并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照。

2022年度,公司预计与关联方长沙市云顶星河游乐园有限公司,中山市荔苑乐园有限公司,中山市天伦游乐投资有限公司等发生出售商品,提供劳务,租赁房产的日常关联交易，预计关联交易金额76.5000万元。 20220519：股东大会通过 20230427：2022年实际发生金额46.59万元。

2021年度,公司预计与关联方长沙市云顶星河游乐园有限公司,中山市荔苑乐园有限公司,中山市天伦游乐投资有限公司等发生出售商品,提供劳务,租赁房产的日常关联交易，预计关联交易金额45.0000万元。 20210519：股东大会通过 20220428：2021年实际发生金额14.46万元

公司2020年度预计日常关联交易业务主要涉及出售商品/提供劳务(配件及维修)及关联租赁(租赁房产)两类交易,关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利的原则。2019年公司实际发生关联交易额为38.06万元,2020年预计全年日常关联交易额为160.59万元,预计2020年日常关联交易比2019年日常关联交易发生总额有所增长,主要是因为关联方的游乐设施随运营年限增加,向公司采购其设施维护保养所需配件以及延长设施使用寿命维修服务的需求增加,所以关联交易发生预计总额有所增长。 20200520：股东大会通过 20210427：2020年实际发生关联交易70.69万元。

公司2019年度预计日常关联交易业务主要涉及出售商品/提供劳务(配件及维修)及关联租赁(租赁房产)两类交易,关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利的原则。2018年公司实际发生关联交易额为66.11万元,2019年预计全年日常关联交易额为100.51万元,预计2019年日常关联交易比2018年日常关联交易发生总额有所增长,主要是因为关联方游乐设施随运营年限的增加,向公司采购其设施维护保养所需配件和服务的需求增加,所以关联交易发生总额有所增长。 20190509：股东大会通过 20200429：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为38.06万元。 20200520：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为了满足公司生产经营的需要,公司拟向中国银行股份有限公司中山分行申请不超过人民币70,000,000.00元(大写:柒仟万元整)的综合授信额度。本次融资,由邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、李玉成、贾辽川、梁沛强、邓国权、李仲森、徐淑娴、吴海康、程伟夫、陈朝阳等公司股东提供无限连带责任担保,具体内容以正式签署的担保合同为准。 20190221：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为了满足公司生产经营的需要,公司拟向中国工商银行中山高新技术开发区支行申请不超过人民币135,000,000.00元(大写:壹亿叁仟伍佰万元整)的综合授信额度。本次融资,由邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、李玉成、贾辽川、梁沛强、李仲森、邓国权、徐淑娴、吴海康、程伟夫等公司股东提供无限连带责任担保,具体内容以正式签署的担保合同为准。 20190131：股东大会通过