深圳市怡海能达有限公司45.00%股权,深圳欧创芯半导体有限公司40%股权

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

东莞三匠实业投资有限公司20%股权

2024年10月，公司与东莞三匠实业投资有限公司（以下简称“三匠实业”）及其股东签署《增资合同》，以2,000.00万元人民币认缴三匠实业新增注册资本200万元。2025年3月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有三匠实业20%的股权。

无锡芯赞微电子技术研发有限公司2.2762%股权

2024年11月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）及其股东签署《增资合同》，以375万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本7.5万元。

安徽海明微半导体有限公司0.4164%股权

2024年12月，公司与安徽海明微半导体有限公司（以下简称“海明微”）及其股东签署《增资合同》，以50万元人民币认缴海明微新增注册资本10.41万元。2025年2月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有海明微0.4164%的股权。

深圳市穗晶汽车电子有限公司13.33%股权

2024年11月，公司控股子公司威雅利深圳与深圳市穗晶汽车电子有限公司（以下简称“穗晶汽车电子”）及其股东签署《增资合同》，以800万元人民币认缴穗晶汽车电子新增注册资本800万元。

融创微(上海)电子技术有限公司100%股权

2025年3月，芯思达与格州微电子签署《股权转让协议》，芯思达受让格州微电子持有融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）100%股权，交易价格为1元。上述交易完成后，芯思达持有融创微100%的股权。

WE COMPONENTS PTE LTD30%股权

2025年6月，公司全资子公司香港UPC与WINCORE ELECTRONIC LIMITED签署协议，以180万美元出售香港UPC持有的WE COMPONENTS PTE LTD（以下简称“新加坡WE”）30%的股权。截至本说明出具日，相关工商变更正在办理过程中。

华茂德科技(福建)有限公司4.1667%股权

2025年7月，公司控股子公司威雅利上海与华茂德（广东）科技有限公司（现已更名为“华茂德科技（福建）有限公司”，以下简称“华茂德”）及其股东签署《增资协议》，以300万元人民币认缴华茂德新增注册资本45万元。

上海富芮坤微电子有限公司2.50%股权

2025年8月，公司与星宸科技股份有限公司签署协议，以1,200万元出售公司持有的上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）2.50%股权。

上海思昕鑫半导体科技有限公司100%股权

2025年9月，公司全资子公司上海雅创芯和微电子有限公司与王海英、朱海花签署协议，以现金1元收购其合计持有的上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思昕鑫”）100%股权。思昕鑫注册资本100万元，实缴资本为0，处于盈亏平衡状态，净资产几乎为0，因此作价1元。

威新国际贸易(上海)有限公司40%股权

2025年12月，公司全资子公司香港UPC向陈光兰出售其持有的威新国际贸易（上海）有限公司（以下简称“威新上海”）40%的股权。因威新上海净资产为负，因此作价1元。

上海类比半导体技术有限公司35.8836%股权

上海类比系张俊、李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等30名股东共同持股的公司。公司拟与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等17名股东及合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）共计18名股东（以下简称“交易对方”）分别签署《上海雅创电子集团股份有限公司与李军、瑞蓝投资发展（深圳）有限公司等十七名交易对方关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》《上海雅创电子集团股份有限公司与合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）关于上海类比半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”），以自有资金及/或自筹资金合计人民币29,807.76万元受让交易对方合计持有的标的公司37.0337%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易标的股权交割后，上海类比将成为公司参股公司。

上海雅创电子集团股份有限公司4.76%股权

出让方为公司实际控制人的一致行动人，本次权益变动不会导致上市公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

上海类比半导体技术有限公司部分股权

为顺应半导体国产替代发展趋势，进一步推动自研模拟IC设计业务发展，提升公司的综合竞争力，公司拟使用自有资金不超过人民币2亿元购买上海类比部分股权。本次交易完成后，上海类比预计将成为公司的参股公司。

威雅利电子(集团)有限公司部分股权

公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。截至本公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为87,622,049股，其中香港台信持有标的公司18,614,309股（占比约为21.24%），其他股东合计持有69,007,740股（占比约为78.76%）。 此外，截至本公告披露日，标的公司向其雇员已授出、未行权的有效购股权合计1,296,500份，购股权持有人均有权以约定的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的1股股票），其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股，730,000份购股权行权价格为2.61港元/股。根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上的投票权，否则本次要约失效。截至目前，公司全资子公司香港台信持有威雅利18,614,309股已发行股份（占比约为21.24%），本次交易在要约期截止时（包括延长要约期，如有），若香港台信及其一致行动人收到的股份要约有效接纳数量，连同已持有的股份合计未能超过威雅利已发行股份的50%，则本次要约失效。

深圳欧创芯半导体有限公司60%股权

　　上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”），为进一步优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理IC市场的布局，以自有资金或自筹资金购买专业从事模拟数字集成电路设计研发、专用芯片（ASIC）定制设计服务的深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”或“标的公司”）60%的股权。

WE Components Pte. Ltd86%股权

　　上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）通过公司全资子公司UPCELECTRONICSPTELIMITED（以下简称“香港UPC”）持有WEComponentsPte.Ltd（以下简称“WE”或“目标公司”“标的公司”）14%的股权，为顺应全球产业发展趋势，推进海外市场拓展计划，加快东南亚市场的布局，香港UPC以自有资金或自筹资金不超过15,892,519.00美元购买JUBILEEINDUSTRIESHOLDINGSLTD（以下简称“交易对方”）持有的WE剩余86%的股权。本次收购完成后，香港UPC将持有WE100%的股权，WE将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。

威雅利电子(集团)有限公司4.12%股权

　　为进一步提升对威雅利电子（集团）有限公司（0854.HK，以下简称“威雅利”或“目标公司”、“标的公司”）的影响力，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）拟使用自有资金1,626.44万港元进一步收购威雅利361.4309万股的股份（占目标公司已发行股份的比例约为4.12%），收购价格为4.5港元/股，本次收购完成后香港台信将合计持有威雅利21.24%的股份，继续成为威雅利第一大股东。

威雅利电子(集团)有限公司17.12%股权

　　为整合资源、优势互补，更好地开拓市场、服务客户，提升市场竞争力和盈利能力，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”或“买方”）拟以自有资金或自筹资金15,000.00万港元收购香港上市公司威雅利电子(集团)有限公司（0854.HK，以下简称“威雅利”或“目标公司”“标的公司”）1,500万股的股份，收购价格为10.00港元/股，本次收购完成后香港台信将持有威雅利17.12%的股份，成为威雅利第一大股东。

深圳市怡海能达有限公司55%股权

　　公司于2022年1月7日与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友同创”）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友智创”）、王利荣（上述各方合称“交易对方”）、张海山以及怡海能达签署了《上海雅创电子集团股份有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山关于深圳市怡海能达有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟通过现金方式对标的公司增资人民币4,000万元，并向交易对方支付股权转让款合计人民币7,666万元，本次交易完成后，公司合计取得标的公司充分稀释后55%的股权，怡海能达将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)2024年日常关联交易实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2025年度公司及子公司与东莞三匠实业投资有限公司(以下简称“三匠实业”)、上海富芮坤微电子有限公司(以下简称“富芮坤”)、上海纳梭智能科技有限公司(以下简称“纳梭”)、上海至夏电子科技有限公司(以下简称“至夏”)、南京深立创科技有限公司(以下简称“深立创”)可能发生的关联交易金额不超过33,000万元人民币或等值外币(不含税金额)，2024年度同类交易实际发生总金额为631.76万元，交易类型为销售/采购电子元器件及租赁服务等。 20250623：2025年6月20日,公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》,同意公司及子公司因经营发展及业务运营需要,预计增加向关联方上海类比半导体科技有限公司及其下属企业(以下简称“上海类比”)可能发生的日常关联交易额度不超过6,000万元人民币或等值外币(不含税金额),交易类型为采购/销售电子元器件。 20250627：股东大会通过。 20260422：2025年度实际发生金额8750.5800万元。

根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）2025年日常关联交易实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2026年度公司及子公司与东莞三匠实业投资有限公司及其下属企业(以下简称“三匠实业”)、上海纳梭智能科技有限公司及其下属企业（以下简称“纳梭”）、上海富芮坤微电子有限公司及其下属企业（以下简称“富芮坤”）、上海至夏电子科技有限公司及其下属企业（以下简称“至夏”）、上海类比半导体科技有限公司及其下属企业（以下简称“上海类比”）可能发生的关联交易金额不超过59,000万元人民币或等值外币（不含税金额），2025年度同类交易实际发生总金额为8,750.58万元，交易类型为销售/采购电子元器件及租赁服务等。

根据上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司2023年日常关联交易实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计2024年度公司及控股子公司与威雅利电子(集团)有限公司(以下简称“威雅利集团”)及其下属企业、上海富芮坤微电子有限公司(以下简称“富芮坤”)及其下属企业、上海纳梭智能科技有限公司(以下简称“纳梭”)可能发生的关联交易金额不超过71,300.00万元人民币或等值外币(不含税金额),2023年度同类交易实际发生总金额为1.45万元,交易类型为销售电子元器件。 20240627：股东大会通过 20240830：因公司及子公司经营发展及业务运营需要,预计增加向关联方上海至夏电子科技有限公司(以下简称“上海至夏”)销售产品的日常关联交易额度1,000万元,上述额度有效期为本次董事会审议通过之日起至2024年度股东大会之日。 20241030：因公司及子公司经营发展及业务运营需要,预计增加向关联方东莞三匠实业投资有限公司(以下简称“三匠实业”)及其下属企业可能发生的日常关联交易额度不超过人民币10,000万元,交易类型为采购/销售电子元器件。 20241129：股东大会通过实际发生金额 20250422：实际发生金额631.76万元。 20250627：股东大会通过。

根据上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司2022年日常关联交易实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计2023年度公司及控股子公司与WE COMPONENTS PTE.LTD.、威雅利电子(集团)有限公司可能发生的关联交易金额不超过15,000.00万元人民币或等值外币(不含税金额),2022年度未发生日常关联交易。 20230512：股东大会通过 20240423:2023年实际发生金额1.45万元

为满足公司(含合并报表范围内的子公司)各项业务顺利进行及日常经营资金需求,提高资金营运能力,根据公司经营战略及总体发展计划,公司及公司全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度,授信总额为不超过等值人民币10亿元。为支持公司发展,保障银行及其他金融机构授信顺利实施,公司实际控制人谢力书先生、黄绍莉女士拟为公司及子公司融资提供相关担保,担保的主债权不超过人民币10亿元,担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押担保、质押担保等,具体方式以银行及其他机构合同为准。提供担保期间,谢力书先生及其关联方不收取担保费用,公司及子公司也不提供反担保。