老厂区土地使用权及地上建筑物

根据公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟处置土地使用权及房产等附着物所有权的议案》（公告编号：2023-075），公司开展了上述事项的前期工作，并对相关资产进行了评估。公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还西北轴承存量债务，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开挂牌转让的方式将标的资产使用权对外转让。标的资产的首次挂牌转让底价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）（以下简称《老厂区评估报告》）所评估的价值确定。评估基准日2024年6月30日，标的资产评估价值为25,763.80万元（大写：人民币贰亿伍仟柒佰陆拾叁万捌仟元整）。

宁夏电投新能源有限公司100%股权,上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债

宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划通过重大资产置换及发行股份方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

宝塔实业名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务

公司于2024年9月2日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于继续开展内部资产重组》，公司拟以2024年7月31日为基准日，通过资产划转、债务转移等方式，并按照“人随业务、资产走”的原则，将公司名下涉及轴承业务的房产土地等资产和相应债务按照基准日的账面价值无偿划转至全资子公司西北轴承。划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动情况将据实调整并以交割日为准据实予以划转。

宁夏西北轴承装备制造有限公司100%股权,西北轴承集团进出口有限公司100%股权,宁夏西北轴承物资商贸有限公司100%股权

　　为进一步明晰战略布局，明确公司的管理架构，并提高经营管理效率，公司拟以2022年12月31日为基准日，通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将公司拥有的轴承业务板块、三家全资子公司及所属的土地划转至全资子公司西北轴承有限公司。 　　本次内部资产重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，相关数据未进行审计、评估，最终以审计机构确认后的数据为准，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

柴油机厂105.17亩闲置土地

　　为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口，公司拟以公开挂牌转让的方式将所属原柴油机厂105.17亩闲置土地进行处置。

辽宁鞍太锻实业有限公司100%股权,惠金商业保理有限公司100%股权

　　宝塔实业管理人于2020年12月21日9时至2020年12月22日9时止（延时除外）在京东拍卖破产强清平台对辽宁鞍太锻实业有限公司（以下简称“鞍太锻”）100%股权、惠金商业保理有限公司（以下简称“惠金保理”）100%股权进行第二次公开拍卖活动，鞍太锻股权由宁夏恒立永昌动力有限公司（以下简称“恒立永昌”）成功竞得，惠金保理股权由张家港市鑫全庆贸易有限公司成功竞得，其中恒立永昌由公司原控股股东宝塔石化集团有限公司控制，买受鞍太锻股权构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条之规定，管理人与公司向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关义务。鞍太锻、惠金保理不再纳入合并报表范围事宜由公司与年审会计师事务所沟通后按照会计准则等有关规定执行。

宝塔实业股份有限公司29.08%股权

　　2020年12月9日,公司收到宁夏国有资本运营集团有限责任公司提供的《证券过户登记确认书》,以竞价方式处置的部分资本公积金转增所得股票334,000,000股,由宝塔实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户划转至宁夏国有资本运营集团有限责任公司证券账户,现已完成过户登记手续,过户日期为2020年12月8日。

宝塔实业股份有限公司3.34亿股权

2020年11月27日上午10时,管理人在银川中院、债权人代表、宝塔实业代表、职工代表、股东代表的共同参与及监督下,启封竞买人自行密封的申购单并公开宣读申购单内容,现场确定了1位受让方为宁夏国有资本运营集团有限责任公司;2020年11月30日,银川中院出具了(2020)宁01破7-4号民事裁定书,确认公司以竞价方式处置的部分资本公积金转增所得股票3.34亿股,由宝塔实业管理人账户(宝塔实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户)划转至宁夏国有资本运营集团有限责任公司的证券账户,目前股份划转事宜正在办理中。

惠金商业保理有限公司100%股权

为进一步强化整合宝塔实业股份有限公司(以下简称“宝塔实业”或“公司”)内外的类金融资源,优化内部的保理公司运作,打造金融服务产业的管理和运营平台,快速推动公司金融服务业务的发展,公司全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司(以下简称“物资商贸”)收购惠金商业保理有限公司(以下简称“惠金保理”),物资商贸以承担10000万元人民币出资义务受让惠金保理。物资商贸此次对外投资的总金额为10000万元人民币,完成交易后持有该保理公司100%股权,惠金保理将成为宝塔实业全资孙公司,公司根据业务开展情况的需要分期陆续出资到位。

辽宁鞍太锻实业有限公司100%股权

为进一步推进公司主营业务发展,培育高端制造板块利润增长点,并与公司拓展的卡车轴承协同发展,深化巩固在整车领域周边产品的市场地位,本公司以0元对价受让辽宁鞍太锻实业有限公司(以下简称“鞍太锻”)100%股权,并拟以自有资金2,000万元人民币完成履行出资义务,本次受让完成后,公司将持有鞍太锻100%股权;本次增资经本次董事会审议通过后,授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜,上述授权可转授权。

常柴银川柴油机有限公司1474.19万元债权

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步优化公司资金结构,改善财务状况,拟将持有的常柴银川柴油机有限公司(以下简称“常银公司”)2004年11月23日至2017年12月31日期间占用我公司土地所支付的土地占用使用费(租金)等(以下简称“债权”)1474.19万元转让给北京中融汇亚资产管理有限公司(以下简称“中融汇亚”)。

桂林海威船舶电器有限公司75%股权

公司拟以不超过3.3亿元现金收购桂林海威船舶电器有限公司75%股权,本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易尚需行政部门的审批,包括不限于国防科工委等主管部门及公司董事会、股东大会审议。

佰银金服(天津)有限公司7.4074%股权

为进一步推进公司类金融业务发展,与公司布局的保理业务协同发展,本公司拟以自有资金2,000万元人民币,认购佰银金服(天津)有限公司(以下简称“佰银金服”)400万元的新增注册资本,本次增资完成后,公司将持有佰银金服7.4074%股权,佰银金服注册资本变更为5,400万元人民币;本次增资经本次董事会审议通过后,授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜,上述授权可转授权。

西北轴承机械有限公司100%股权

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的议案》，批准公司将所持西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”）100% 股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司（以下简称“勤昌轴承公司”），转让价格为人民币5,900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有机械公司股权。

江苏润兴融资租赁有限公司75%股权

本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买润兴租赁75%股权和发行股份募集配套资金两部分组成。募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。

账面价值552.81万元的供热设施相关资产

基于历史原因,长期以来公司为员工生活区朔方小区、西夏小区提供供热服务。为了解决遗留问题,减轻公司负担,集中精力发展公司主业,经公司与专业供热运营单位艾森(宁夏)新能源联合应用有限公司(以下简称“艾森公司”)及相关主管部门的积极友好协商,在艾森公司同意对上述生活区进行供热工程系统建设并承担相关费用和建成后的生产营运等条件下,公司同意将上述生活区截至2015年10月31日账面价值552.81万元的供热设施相关资产无偿转让给艾森公司。

银川经济技术开发区西区约 280,000 平方米国有建设用地使用权

根据公司发展战略规划需要,为加快主营业务发展,扩大生产规模,提高公司竞争力,促进公司可持续发展,同意以不超过7,700万元自有资金,通过参加竞拍方式购买银川经济技术开发区西区约280,000平方米(约合420亩)国有建设用地使用权,用于企业后续发展。

西北轴承机械有限公司100%股权

为规避经营风险，同意以105万元的价格收购西北轴承机械有限公司全部个人股权，并由公司承担该公司的全部债权债务。该事项完成后，该公司将成为公司全资子公司，有利于规避公司的债务风险，提高公司关节轴承市场占有率和公司整体竞争能力。

宁夏宝塔石化集团有限公司和中国长城资产管理公司对西北轴承股份有限公司的21657.05万元债权

公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司(以下简称“宝塔石化”)和第二大股东中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”)。宝塔石化和长城资产分别以各自在公司的债权作为对价认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

银地挂字(2013)-43号宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权

为全面尽快实施公司做大做强轴承主业的发展战略,扩大高端轴承生产能力,提升企业装备制造业水平,同意公司在不超过5500万元以自有资金竞买银地挂字(2013)-43号宁夏银川市西夏区六盘山路南侧、文昌南路西侧国有建设用地使用权,用于建设高端轴承项目。该宗地挂牌人:宁夏回族自治区银川市国土资源局,挂牌地点:银川市国土资源局委托宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心网上挂牌,面积:204024.98平方米(约合306.04亩),土地用途:工业用地,容积率:大于等于0.8,建筑密度:大于等于30%,绿地率:15%-20%,出让年限为50年。

太原市西北轴承销售有限公司43%的股权

为了深化公司销售体制改革,建立和发展多种营销模式,同意以25.5万元的价格,将持有的公司参股子公司太原市西北轴承销售有限公司43%的股权转让给个人股东王新华。转让后该公司变为个人有限公司。该事项将增加公司当期投资收益25.5万元。

西北轴承股份有限公司对太原市西北轴承销售有限公司的12888831.57元的债权

为加大公司应收账款回收力度,优化资产结构,同意以8,257,755.92元的价格,将公司挂账参股子公司太原市西北轴承销售有限公司的应收账款12,888,831.57元的债权转让给个人股东王新华,已计提坏帐准备3,255,516.77元。该事项完成将增加公司损失1,023,934.60元。

钢材3882吨

公司拟向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司出售钢材 3,882 吨,总价款 22,773,530 元人民币.本次出售给新疆奎山宝塔石化有限公司的钢材价格高于公司采购时的价格,如交易完成能增加公司收益.

西北轴承股份有限公司股份43,365,867 股股份

2011 年1 月8 日,公司发布大股东中国长城资产管理公司(以下简称长城公司)协议转让公司股份公开征集受让方的公告,长城公司拟将所持有的公司股份43,365,867 股,占公司总股本的20%,以直接协议转让的方式出售给符合条件的受让方.征集期间,宁夏宝塔石化集团有限公司(以下简称宝塔石化)提出受让意向并递交了相关资料,双方已签署《股份转让协议》.

宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司的全部股份及收益

2006 年,我公司与常熟长城轴承有限公司、自然人蓬爱坤在银川市合资组建宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司,该公司注册资本 2100 万元,我公司出资 1470 万元,占注册资本的 70%.常熟长城轴承有限公司以现金出资 525 万元,占该公司注册资本的 25%.蓬爱坤以现金出资 105万元,占该公司注册资本的5%.鉴于宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司自成立以来受各种因素影响,产量下降,亏损严重,另两家股东常熟长城轴承公司及自然人蓬爱坤多次提出将其持有股权转让的申请,考虑到公司其今后发展及内部整合的需要,经公司2010 年10 月20 日第五届董事会第23 次会议审议,同意以我公司生产的"NXZ"品牌轴承产品收购常熟长城轴承有限公司及自然人蓬爱坤持有该公司股份.经与上述两位股东协商同意以我公司账面余额为11,641,311.63 元库存轴承产品(已计提存货跌价准备 6,591,014.15 元)抵顶常熟长城轴承公司及自然人蓬爱坤所持宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司的全部股份及收益693 万元.三方已签署了股权转让协议并已完成相关工商登记事宜.

西北轴承股份有限公司0.3%股权

2010年2月4日王曦持有的650,000 股西北轴承限售股份经司法载决,过户至宁夏佳立生物科技有限公司.

西北轴承股份有限公司0.3%股权

2007年3月,银川市中级人民法院对西北轴承集团有限责任公司持有的1,650,000 股西北轴承限售股份进行了司法拍卖,上海南戴湖企业发展有限公司拍得500,000 股;刘杰拍得500,000 股;宁夏嘉安投资管理有限公司拍得650,000 股

西北轴承股份有限公司0.3%股权

2008 年4 月2 日宁夏嘉安投资管理有限公司将其持有的650,000 股西北轴承限售股份转让给自然人王曦

西北轴承股份有限公司0.23%股权

2007 年3 月,银川市中级人民法院对西北轴承集团有限责任公司持有的1,650,000 股西北轴承限售股份进行了司法拍卖,上海南戴湖企业发展有限公司拍得500,000 股;刘杰拍得500,000 股;宁夏嘉安投资管理有限公司拍得650,000 股

西北轴承股份有限公司0.23%股权

2007 年3 月,银川市中级人民法院对西北轴承集团有限责任公司持有的1,650,000 股西北轴承限售股份进行了司法拍卖,上海南戴湖企业发展有限公司拍得500,000 股;刘杰拍得500,000 股;宁夏嘉安投资管理有限公司拍得650,000 股

中国长城资产管理公司对西北轴承机械有限公司贷款本金2786万元及利息

公司拟与中国长城资产管理公司兰州办事处协商，以不高于1100万元的价格收购其对西北轴承机械有限公司贷款本金2786 万元及利息。

西北轴承股份有限公司2863.2334万股份

宁夏回族自治区高级人民法院裁定将被执行人西北轴承集团有限责任公司持有的西北轴承股份有限公司股份28,632,334 股股权及红股,配股以每股1.73 元价值人民币49,533,937.82 元,执行过户给申请执行人中国长城资产管理公司兰州办事处.

西北轴承股份有限公司24.57%股权

　　宁夏回族自治区高级人民法院于2006年10月30日向该公司送达“(2002)宁高法执裁字第17-4号”《民事裁定书》.该裁定书就已发生法律效力的“(2002)宁民商初字第2号”民事判决借款担保合同纠纷一案做出裁定:将西北轴承集团有限责任公司持有的53,285,066股“西北轴承”股份过户给中国长城资产管理公司兰州办事处,用以抵偿其所欠贷款本息92,183,164.18元. 　　

西北轴承集团有限责任公司位于银川市西夏区怀远西路面积为74,167.56平方米

　　为解决控股股东占用上市公司资金问题，2006年3月8日，西北轴承股份有限公司与西轴集团公司签订了《还款协议书》，商定由西轴集团公司自2006年3月10日起六个月内将位于银川市西夏区怀远西路面积为74,167.56平方米（工业用地）土地使用权抵偿给我公司，用以归还全部非经营性占用（经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，西轴集团公司所欠我公司非经营性占用为19,547,432.16元）。

我公司对中国工商银行银川市新市区支行的债务共237,193,780元。

2005年9月27日《宁夏日报》刊登《中国工商银行宁夏回族自治区分行与中国长城资产管理公司兰州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》称:根据双方达成的债权转让安排,"中国工商银行宁夏回族自治区分行(含各分支行)将其对公告清单所列借款人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利,从2005年4月30日起依法转让给中国长城资产管理公司兰州办事处."本次债权转让包括西北轴承股份有限公司对中国工商银行银川市新市区支行的债务共237,193,780元。

中国工商银行股份有限公司的贷款及应收利息等相关权益

　　西北轴承股份有限公司日前接到中国长城资产管理公司兰州办事处《关于受让债权的通知》通知西北轴承股份有限公司:根据中国长城资产管理公司与中国工商银行宁夏回族自治区分行达成的相关协议,中国工商银行宁夏回族自治区分行对西北轴承股份有限公司的贷款及应收利息等相关权益均由中国长城资产管理公司享有.截止2004年12月31日,西北轴承股份有限公司在中国工商银行宁夏回族自治区分行的贷款本金余额共计28,738.14802万元.

公司于2024年7月25日经第十届董事会第七次会议审议通过《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权,并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“重大资产重组”),为保障公司重大资产重组相关事项顺利完成,解决公司2020年重整涉及的有财产担保留债(详见公司在巨潮资讯网发布的《重本整计划》),公司拟向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)申请借款14,000万元人民币,用于提前清偿公司2020年重整留债债务本息余额(以实际留债偿还日本金余额及利息为准)。计划借款期限1年,利率4%/年。抵押方式为解除留债债务所抵押的公司名下宁夏银川市西夏区北京西路老厂区土地房产等资产。 20240919:股东大会通过

宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划通过重大资产置换及发行股份方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

为满足公司全资子公司西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)高端精密轴承产业化升级改造项目的需求,降低融资成本,西北轴承向公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款3,000万元人民币,借款期限1年,利率4%/年。 20240709：股东大会通过

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)拟与国运融资租赁(天津)股份有限公司(以下简称“国运租赁”)通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。预计融资租赁金额不超过5,000万元,利率不超过7%/年,融资租赁额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体融资期限以合同约定为准。担保方式为公司提供连带保证担保。 20240709：股东大会通过

公司全资子公司西北轴承投资的高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、锻热车间、库房(丙类)实施了施工业务公开招标,经评审和公示,确定宁夏水利水电工程局有限公司(以下简称“宁工局”)为本项目中标人,中标含税金额为34,859,629.28元(不含税金额为31,981,311.27元)。2.宁工局为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)的二级全资子公司,系公司关联方,该笔交易构成关联交易。

为满足西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)高端精密轴承产业化升级改造项目的需求,降低融资成本,宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司西北轴承向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款8,000万元人民币,借款期限1年,利率4%/年。本次借款需西北轴承提供其名下6处房产(建筑面积:34196.19㎡)抵押担保。 20240514:股东大会通过

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方宁夏水务投资集团有限公司(以下简称“宁夏水投”)非公开发行A股股票不超过112,500,000股(含本数)(以下简称“本次非公开发行”)。2021年8月22日,双方签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,鉴于本次发行对象宁夏水投为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)全资子公司,为公司的关联方,本次非公开发行构成关联交易。 20210923：股东大会通过，近日,公司收到控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)出具的《关于同意宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的批复》(宁国运字[2021]2号),宁国运同意公司按2021年度非公开发行股票预案依法合规开展相关工作。 20220903：鉴于上述公司非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将届满,为确保本次发行相关工作的顺利推进,公司董事会同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月,即延长至2023年9月22日。除延长前述有效期外,公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。 20220920：股东大会通过 20230829：截至目前,公司本次非公开发行尚未向中国证监会申报。鉴于本次非公开发行A股股票相关事项的有效期即将到期,为确保本次非公开发行股票工作的顺利推进,公司于2023年8月28日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于再次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。董事会和监事会同意将上述决议有效期和相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长至2024年9月22日,并同意将上述议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。除延长上述决议有效期及授权有效期外,公司2021年非公开发行A股股票的其他事项内容保持不变。 20230919：股东大会通过

为满足公司日常运营的资金需求,降低融资成本,公司向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款3000万元人民币,借款期限一年,利率4%/年。本次借款无需提供任何抵押或担保。

2021年预计与关联方南京西北轴承销售有限责任公司,湖北西北轴承有限责任公司,宁夏西北轴承销售有限公司等发生采购商品,销售商品关联交易金额为1000.0095万元。 20220420:2021年实际发生金额544.4903万元

为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司现对2022年与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司2021年度与关联方日常关联交易实际发生采购额为人民币106.77万元,销售额为人民币437.72万元,2022年度与关联方日常关联交易预计金额不超过人民币145万元。

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议审议通过了《关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的议案》。

宝塔实业管理人于2020年12月21日9时至2020年12月22日9时止(延时除外)在京东拍卖破产强清平台对辽宁鞍太锻实业有限公司(以下简称“鞍太锻”)100%股权、惠金商业保理有限公司(以下简称“惠金保理”)100%股权进行第二次公开拍卖活动,鞍太锻股权由宁夏恒立永昌动力有限公司(以下简称“恒立永昌”)成功竞得,惠金保理股权由张家港市鑫全庆贸易有限公司成功竞得,其中恒立永昌由公司原控股股东宝塔石化集团有限公司控制,买受鞍太锻股权构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条之规定,管理人与公司向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关义务。鞍太锻、惠金保理不再纳入合并报表范围事宜由公司与年审会计师事务所沟通后按照会计准则等有关规定执行。

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)根据当前的资金状况,公司及下属子公司拟向宝塔石化集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)借款用于补充流动资金及固定投资,借款金额为人民币20,000万元,借款年利率不高于4%,借款期限不超过12个月。

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营管理和发展需要,为利用宝塔石化集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)已经建立的资金系统,提高公司资金运营效率和效益,优化公司财务管理,降低公司融资成本及资金管理风险,公司拟与其签订《金融服务协议》,由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务,其中办理资金结算日存款余额最高不超过3,000万元,协议有效期一年。

本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买润兴租赁75%股权和发行股份募集配套资金两部分组成。募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。 20151229：股东大会通过 20160105：公司于2016年1月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《中国证监会行政许可申请受理通知书》(【153838】号) 20160504：由于公司控股股东宝塔石化集团有限公司(简称“宝塔石化”)尚须履行增持公司股份的承诺。同时,宝塔石化持有的上市公司股份存在冻结情况。上述事项对公司本次发行股份购买资产可能产生一定影响,因此,公司向中国证监会申请暂时中止审查本次发行股份购买资产申请。 20160606：2016年6月3日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》,决定终止本次重大资产重组项目并向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。 20160623：股东大会审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》。 20160713：宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2016年6月3日召开第七届董事会第二十九次会议,2016年6月22日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》,公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。

因银川润夏投资发展有限公司(下称“润夏投资”)拟以3,400万元现金对公司全资子公司西北轴承有限公司(下称“西北轴承”)进行投资,用于建设重大技术装备保障工程项目。项目建设期届满后,润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权,公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购款。公司控股股东宝塔石化集团有限公司(下称“宝塔石化”)同意为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次担保按照关联交易原则处理。 20160312：董事会通过《关于将银川润夏投资发展有限公司投资西北轴承有限公司调整为公司向银川润夏投资发展有限公司借款的议案》;

西北轴承股份有限公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》，设计费用不超过746万元。

为降低公司材料采购成本,增加公司销售收入,扩大经营规模,2015年公司与宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔化工装备制造有限公司、广东南方宝塔投资控股有限公司、新疆奎山宝塔石化有限公司等关联公司预计发生日常经营关联交易,涉及向关联人采购钢材、销售法兰。预计2015年度公司向宁夏宝塔化工装备制造有限公司采购钢材金额为1,800万元人民币,向上述公司销售法兰总金额1,000万元人民币。

　　轴承行业既面临着巨大的发展机遇，也面临着激烈的国内外竞争。 　　为了紧紧抓住行业发展机遇，加强公司主营业务发展，提升公司综合竞争力，公司将围绕国家重点支持、鼓励发展的轴承产品，结合公司技术、质量优势，着力推动轴承产品升级，加快向高端产品系列进行拓展的步伐,公司本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元。扣除发行费用后，公司将优先安排投资高端轴承建设项目40,000.00万元，剩余不超过20,000.00万元将用于补充营运资金。 　　公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化，宝塔石化已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，宝塔石化本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的100%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行按照关联交易原则处理。 20140417：股东大会通过 20140506：公司于2014年5月5日收到中国证券监督管理委员会的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140396号）. 20140807：2014年8月6日,中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核了本公司2014年非公开发行A股股票的申请,根据审核结果,本公司2014年非公开发行股票申请获得通过。 20140910：2014年9月9日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕901号). 20150306：本公司已于2015年3月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

　　2013年6月24日，公司向招商银行股份有限公司银川分行贷款3,000万元人民币，宁夏宝塔能源化工有限公司提供担保，现担保期限已到。 　　根据经营需要，公司需向该行申请办理该笔贷款转贷，该行要求本次转贷须宁夏宝塔能源化工有限公司继续提供信用担保，担保期限一年。 　　公司就该事项向宁夏宝塔能源化工有限公司提出了申请，已获得其同意。 　　鉴于为公司提供担保对象是公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司，与公司受同一法人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该交易构成关联交易。 20141231：股东大会通过

　　为偿还公司到期债务，减少财务费用，公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款4,500万元，双方将在公司2014年12月30日董事会审议通过该借款事项后签署《借款协议书》。 　　鉴于为公司提供担保对象是公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司，与公司受同一法人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该交易构成关联交易。

为缓解公司近期资金周转压力,公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款2,050万元,双方将在公司2014年12月12日董事会审议通过该借款事项后签署《借款协议书》。宁夏宝塔石化集团有限公司系公司控股股东。

为了充分发挥北方民族大学的教育、科技、人才和学科优势,结合公司对机械制造、自动控制和经营管理等方面的人才、科技成果的需求,双方从战略合作的高度,本着校企“优势互补、互利双赢、共同发展”的原则,经友好协商,就加强校企之间在教育、科技、人才等领域战略与全面合作,近日,公司、北方民族大学(以下简称北民大)(公司、北民大以下合称为“双方”)双方商议签订了《北方民族大学与西北轴承股份有限公司战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”)。

为缓解公司近期资金周转压力，本公司向宁夏宝塔石化集团有限公司无息借款1000万元，双方将在本公司2012年11月28日董事会审议通过该借款事项后签署《借款协议书》。 宁夏宝塔石化集团有限公司系本公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。 根据公司目前实际情况,为确保生产经营的正常进行,公司就1000.00万元借款事项向宝塔石化公司提出了继续展期的申请,宝塔石化公司同意将该笔借款展期至2014年12月11日,利率按年利率6%执行。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署《借款展期协议书》。 20141029：由于公司目前资金紧张,为保证生产经营的正常进行,公司就5,000万元借款事项向宝塔石化公司提出了继续展期至2015年8月17日的申请,已获得宝塔石化公司同意。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。

为增加公司销售收入,扩大经营规模,2014年公司与宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔化工装备制造有限公司、广东南方宝塔投资控股有限公司、新疆奎山宝塔石化有限公司等关联公司预计发生日常经营关联交易,涉及向关联人销售法兰。预计2014年度公司向其销售法兰总金额2500万元。

为了构建长期密切高效合作的产学研平台，促进在轴承以及轴承润滑材料领域的科学研究，推动高新技术经济产业的发展，本着优势互补、平等互利和长期合作的原则， 2014年4月27日西北轴承股份有限公司（以下简称西北轴承）、中国科学院兰州化学物理研究所（以下简称兰化所）、宁夏宝塔石化科技实业发展有限公司（以下简称宝塔科技公司，西北轴承、兰化所及宝塔科技公司以下合称“三方”）三方商议签订《中国科学院兰州化学物理研究所、西北轴承股份有限公司、宁夏宝塔石化科技实业发展有限公司共建“高性能轴承强化与润滑材料联合研发中心”框架协议》。

2008 年5 月6 日我公司同中国长城资产管理公司兰州办事处在兰州市签署了借款协议书，拟向其借款5000 万元。 20120320：2008年，为缓解公司现金流紧张的局面，我公司向中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）借款5000万元，期限为8个月（详见公司2008年5月7日和6月18日在《证券时报》刊登的公告）。2009年公司市场订单锐减，销售收入相比往年大幅减少，经营业绩出现亏损，在此情况下，得到长城公司的理解和支持，对5000万元借款中的2000万元展期至2010年12月31日；3000万元借款至2011年12月31日（详见公司2009年6月3日和9月4日在《证券时报》刊登的公告）。由于2010年公司经营持续亏损，2011年扭亏为盈的任务艰巨，因此公司未能于2010年和2011年偿还长城公司的5000万元借款。根据公司目前实际情况，为确保生产经营的正常进行，公司就5000万元借款事项向长城公司提出了继续展期的申请，已获得长城公司批准。本公司对欠付长城公司的5000万元借款继续展期至2012年12月31日。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。 20130308：根据公司目前实际情况,为确保生产经营的正常进行,公司就5000万元借款事项向长城公司提出了继续展期的申请,已获得长城公司批准。本公司对欠付长城公司的5000万元借款继续展期至2013年12月31日。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。 20140322：我公司向长城公司的5000万元借款展期至2014年6月30日.

公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司(以下简称“宝塔石化”)和第二大股东中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”)。宝塔石化和长城资产分别以各自在公司的债权作为对价认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

为缓解资金紧张的局面，2011年8月17日，公司向宁夏银行申请短期借款5000万元。近期，因公司现金流不足无力偿还上述5000万元贷款，故向宁夏宝塔石化集团有限公司借款5000万元用于偿还宁夏银行的贷款，利息为人民银行基准贷款利率6.00%。双方签署的《借款协议书》将于本公司董事会审议通过后生效。 宁夏宝塔石化集团有限公司系公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

宁夏宝塔石化集团有限公司以 6,000.00 万元现金认购本次非公开发行股份。

　　目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大业务规模和技术改造。鉴于此，公司拟向控股股东宝塔石化非公开发行股票30,870,666万股人民币普通股股票（A股），募集资金用于补充公司营运资金。 　　公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化。宝塔石化已与公司签署了附条件生效的股份认购合同，宝塔石化本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的100%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行按照关联交易原则处理。 20120627：股东大会通过 20121227：2012年12月26日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核了本公司2012年非公开发行A股股票的申请，根据审核结果，本公司2012年非公开发行股票申请获得通过。 20130219：2013年2月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕91号） 20130704：本公司已于2013年6月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司为盘活资金,拟向公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司销售各类钢材,预计公司2013年全年向新疆奎山宝塔石化有限公司关联销售钢材金额为1000万元人民币,目前尚未签订相关合同或协议。合同或协议将按双方实际发生的销售关系,由公司(或其全资子公司)与新疆奎山宝塔石化有限公司签署。定价原则为以市场价格为依据,不低于当期市场价格,经双方协商后确定。

　　公司近期现金流较为紧张，为缓解资金周转压力，本公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款700万元。 　　双方签署的《借款协议书》将在本公司2013年3月6日董事会审议通过后生效。 　　宁夏宝塔能源化工有限公司系本公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

2011年为缓解资金紧张的压力，支持技术改造项目，我公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元，借款期限为1年（详见公司2011年6月1日在《证券时报》刊登的公告）。因公司目前现金流较为紧张，该笔借款尚未偿还。为确保公司生产经营的正常进行，公司拟向宁夏宝塔能源化工有限公司于2012年6月1日到期的2000万元借款展期至2013年6月1日，利率继续按照原协议利率6.31%执行。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。

公司近期现金流较为紧张，为缓解资金周转压力，本公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款700 万元。双方签署的《借款协议书》将在本公司2012 年4 月19 日董事会审议通过后生效。

公司近期现金流较为紧张，为缓解资金周转压力，本公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款700万元。双方签署的《借款协议书》将在本公司2013年3月6日董事会审议通过后生效。 宁夏宝塔能源化工有限公司系本公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

公司拟向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司出售钢材 3,882 吨，总价款 22,773,530 元人民币。本次出售给新疆奎山宝塔石化有限公司的钢材价格高于公司采购时的价格，如交易完成能增加公司收益。

公司近期现金流较为紧张，为缓解资金压力，支持公司技术改造项目，本公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000 万元。双方将在本公司2011 年5 月31 日董事会审议通过该借款事项后签署《借款协议书》。宁夏宝塔能源化工有限公司系本公司潜在大股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司（中国长城资产管理公司向宁夏宝塔石化集团有限公司转让本公司20%股权的事宜将于近日办理完成股权过户）。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

借款人：西北轴承股份有限公司 贷款人：中国长城资产管理公司兰州办事处 借款期限：5000 万元借款中的2000 万元借款展期至2010 年12月31 日；3000 万元借款展期至2011 年12 月31 日。

借款人：西北轴承股份有限公司 贷款人：中国长城资产管理公司兰州办事处 借款期限：5000 万元借款中的2000 万元借款展期至2010 年12月31 日；3000 万元借款展期至2011 年12 月31 日。

公司拟与中国长城资产管理公司兰州办事处协商，以不高于1100万元的价格收购其对西北轴承机械有限公司贷款本金2786 万元及利息。

2007 年4 月19 日我公司与西北轴承集团进出口有限公司（以下简称“西轴进出口公司”）在银川市签署了委托借款协议书，委托西轴进 出口公司借款16,714,000 元。

本公司自创立起，由于受上市额度和股本结构总体设计的限制，部分产品销售职能留在了控股股东西北轴承集团有限责任公司，由此形成了我公司向控股股东销售轴承产品的供销协作关系。此项产品销售构成了我公司与西北轴承集团有限责任公司的关联交易。

2003年1月至9月，我公司与西北轴承集团有限责任公司本项关联交易采取分笔签署由宁夏回族自治区工商行政管理局统一监制的《工矿产品（滚动轴承）购销合同》的方式进行。2003年10月31日西北轴承股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议本项关联交易时提出，至2003年12月31日本年度交易的最高额为人民币5000万元，并决定提交公司股东大会审议。

西北轴承股份有限公司（“西北轴承”）与西北轴承集团有限责任公司（“集团公司”）双方于2003年6月17日签署《股权转让抵偿债务协议书》，协议将集团公司持有的占常柴银川柴油机有限公司股份总数40%的股权转让给西北轴承，用以抵偿集团公司对西北轴承的欠债。