|
历史沿革：
（一）公司设立公司前身为成立于1959年10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于1992年12月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。
（二）公司设立后的历次股本变...查看全部▼
（一）公司设立公司前身为成立于1959年10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于1992年12月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。
（二）公司设立后的历次股本变动情况1、1998年送股经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
2、2000年6月，首次公开发行股票并上市2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开公司民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；
社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
3、2006年1月，股权分置改革2006年1月13日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
4、2008年7月，资本公积金转增股本经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至358,958,107元。
5、2016年3月，非公开发行股份2016年3月，根据中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州智能装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票1,123,595,502股。本次非公开发行股份后，公司的注册资本由358,958,107元增至1,482,553,609元。本次非公开发行股份前后，公司大股东及实际控制人未发生变化，均为广州市国资委。
6、2016年6月，权益分派2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至2,223,830,413元。
7、2016年8月，公司名称变更2016年7月21日，广州友谊集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
8、2018年10月，公司增资2018年9月17日，公司收到中国证券会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等6位交易对方非公开发行443,755,472股，并募集配套资金发行股份85,298,869股。本次发行后，公司注册资本增至2,752,884,754元。2018年10月，公司完成相关工商变更登记手续并取得广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
9、2021年8月，资本公积转增股本2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2020年12月31日的公司总股本2,752,884,754股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。
根据公司2021年9月28日《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》，公司2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2021年8月25日实施完毕，公司总股本经“每10股转增3.5股”由2,752,884,754股增加至3,716,394,417股，注册资本由人民币2,752,884,754元增加至3,716,394,417元，相关工商变更手续于同年11月完成。
10、公司截至2021年末的股本结构11、2022年6月，资本公积转增股本2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2021年12月31日的公司总股本3,716,394,417为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。公司本次资本公积金转增股本1,300,738,045股。本次资本公积金转增股本完成后，公司注册资本变更为5,017,132,462元。截至本募集说明书签署日，公司本次注册资本变更的工商登记变更尚未办理完毕。
（三）最近三年实际控制人变化情况公司的实际控制人为广州市国资委，近三年实际控制人未发生变化。
（四）最近三年的重大资产重组情况1、出售广州友谊100%股权2018年12月25日，公司发布公告，于2018年12月24日同广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）签署了《股权转让意向书》，拟将其所持广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权转让予广百集团。
根据公司与广百集团签署的《股权转让意向书》，广百集团以现金方式收购公司持有的友谊集团100%股权，双方将共同委托具有证券从业资格的评估机构、审计机构，以双方协商确定的评估/审计基准日（2018年11月30日）对友谊集团的所有者权益进行评估和审计，评估和审计结果将作为最后确定的交易价格的参考依据，同时双方同意最终交易价格不低于经广州市国资委备案/核准的资产评估报告确定的友谊集团100%股权评估值。
公司于2019年2月27日与广百集团及其全资子公司广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将所持子公司广州友谊100%股权转让予广商资本，该股权参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》结果为作价依据，经双方协商确定，交易价格确定为383,194.79万元。
该股权转让经越秀金控及广百集团董事会审议通过，并经广州市国资委批准。本次交易于2019年3月16日经越秀金控股东大会审议通过。2019年3月28日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，友谊集团完成工商变更登记，友谊集团股东变更为广商资本，公司出售广州友谊100%股权完成股权交割。
由于广州友谊2017年总资产、营收、净资产在公司2017年度经审计的合并财务会计报告中的总资产、营收、净资产均占比不足50%，故本次交易不构成重大资产重组。
2、转让广州证券股份有限公司100%股权公司及其全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司（以下简称“广州越秀资本”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中公司出售其持有的广州证券32.765%股权，广州越秀资本出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后所获得的对价。
公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。
越秀金控、广州越秀资本与中信证券于2019年1月9日签署了《发行股份购买资产框架协议》，越秀金控、广州越秀资本与中信证券、中信证券投资于2019年3月4日签署了《发行股份购买资产协议》，取代《发行股份购买资产框架协议》。以2018年11月30日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券（不包括广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估值为121.96亿元，广州期货99.03%股权评估值为10.16亿元、金鹰基金24.01%股权评估值为2.48亿元，剥离资产评估值合计为12.64亿元，前述评估报告已经国有资产监督管理有权部门核准/备案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为134.60亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日；中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。
经核查，《发行股份购买资产协议》对本次交易涉及的本次交易整体方案，标的资产的交易价格及支付方式，本次购买资产项下股份发行及认购，目标公司的资产剥离，债权债务安排及人员安置，标的资产的交割、期间损益及不减值承诺，过渡期安排，本次购买资产的先决条件，双方的陈述、保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密等事项进行了明确的约定。
本次交易已经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号）文批准通过。
中信证券通过发行股份方式支付对价，原发行价格16.97元/股，发行数量793,164,407股。因2019年度分红除息，发行价格调整为16.62元/股，合计发行809,867,629股，较原方案增加约1,670万股。换股后越秀金控合计持有中信证券6.26%股份，成为其第二大股东。截至本募集说明书签署之日，中信证券就该次交易所增发股份已登记至公司及其子公司广州越秀资本账户，本次重大资产重组交易已完成。
2022年6月，经公司2021年年度股东大会决议同意，公司实施每10股转增3.5股方案，而后公司注册资本变更为5,017,132,462元。
2022年12月，经公司2022年第四次临时股东大会决议同意，公司更名为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。次月起，公司证券简称由“越秀金控”变更为“越秀资本”，证券代码“000987”不变。收起▲
|
