一、发行人改制设立情况
　　（一）发行人设立
　　中京电子系在中京有限基础上整体变更设立的外商投资股份有限公司。
　　2008年6月27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。
　　2008年9月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经...查看全部▼

　　一、发行人改制设立情况
　　（一）发行人设立
　　中京电子系在中京有限基础上整体变更设立的外商投资股份有限公司。
　　2008年6月27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。
　　2008年9月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2008]1129号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年9月10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2008]0089号）。2008年9月26日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。
　　（二）发起人
　　公司发起人为原中京有限全体股东，包括京港投资、中国香港中扬、广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股东。
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
　　在整体变更为股份公司之前，公司主要发起人京港投资拥有中京有限42.56%的股权，主要业务为投资。发行人成立之后，京港投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　中京电子由中京有限整体变更设立，承继了中京有限全部资产及业务。股份公司成立时，拥有的主要资产包括存货、固定资产、无形资产、货币资金等，实际从事的主要业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印制线路板等）。
　　二、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
　　（一）公司成立以来股本演变情况
　　1、独资公司成立
　　2000年10月26日，经惠州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企业“惠州中京电子科技有限公司”的批复》（惠外经贸资审字[2000]342号）批准，中国香港中扬电子科技有限公司（以下简称“中国香港中扬”）独资设立中京有限。
　　广东省人民政府于2000年11月4日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经粤惠外资证字[2000]0116号）。惠州市工商行政管理局于2000年12月22日签发《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第004047号）。
　　中京有限的注册资本630万港元，企业类型为独资经营（港资）。
　　2003年3月19日，惠州天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天信验字[2003]第024号），对中国香港中扬实缴111万港元的第一期出资进行了审验。
　　2、变更企业类型并增资
　　2004年7月8日，中京有限通过董事会决议，同意中京有限新增股东惠州市华鼎实业有限公司（以下简称“华鼎实业”），企业类型变更为合资经营（港资），注册资本由630万港元增至3,000万港元。其中，中国香港中扬认缴出资1,200万港元，占注册资本40%；华鼎实业认缴出资1,800万港元，占注册资本60%。
　　2004年8月19日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2004]496号）批准了上述企业类型变更并增资事宜。
　　2004年8月20日，广东省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）；2004年8月24日，惠州市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004047号）。
　　3、有限公司股权转让及增资
　　（1）2005年4月股权转让
　　2005年4月5日，中京有限通过董事会决议，同意华鼎实业、中国香港中扬分别将持有的中京有限55%、15%的股权转让给京港投资；2005年4月6日，《股权转让合同》签署。2005年4月18日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司补充合同及章程的批复》（惠外经贸资审字[2005]153号）批准了上述股权转让事宜。
　　2005年4月18日，广东省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）；2005年4月25日，惠州市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004047号）。
　　2005年5月31日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2005]170号），对中国香港中扬实缴639万港元和京港投资实缴425.9245万港元的第二期出资进行了审验。
　　2005年7月26日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2005]232号），对京港投资实缴1,674.0755万港元和华鼎实业实缴150万港元的第三期出资进行了审验，上述股东的出资已全部到位。
　　（2）2007年6月增资至4,420万港元
　　2007年5月30日，中京有限通过董事会决议：同意中京有限注册资本增加1,420万港元至4,420万元港币，其中1,200万港元由合资各方以截至2006年末止的未分配利润按原出资比例转增注册资本，220万港元由中国香港中扬以货币出资。2007年3月30日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2007]121号）批准此次增资事宜，2007年6月18日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2007]180号）对本次增资予以了验证。
　　2007年6月4日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。2007年6月22日，惠州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004047号）。
　　（3）2007年8月增资至5,000万港元
　　2007年7月8日，中京有限通过董事会决议：同意中京有限注册资本增加580万港元至5,000万港元，全部由中国香港中扬以进口设备出资。2007年7月13日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司补充合同的批复》（惠外经贸资审字[2007]293号）批准了上述增资事宜。2007年7月26日，惠州出入境检验检疫局出具《中华人民共和国出入境检验检疫价值鉴定证书》（编号：441300107020228），对中国香港中扬投入的进口设备进行了价值鉴定。2007年8月3日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2007]226号）对本次增资予以了验证。
　　2007年7月13日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。2007年8月15日，惠州市工商行政管理局颁发注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。
　　（4）2008年1月股权转让及增资至5,550万港元
　　2007年12月5日，京港投资与北京兆星投资有限公司（以下简称“北京兆星”）签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限2%的股权（100万港元）以400万元的价格转让给北京兆星；2007年12月12日，京港投资与广东省科技创业投资公司（以下简称“广东科创”）签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限3%的股权（150万港元）以600万元的价格转让给广东科创。
　　2007年12月7日，华鼎实业与上海昊楠实业有限公司（以下简称“上海昊楠”）签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限1.11%的股权（55.5万港元）以222万元的价格转让给上海昊楠；2007年12月12日，华鼎实业与北京兆星签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限2%的股权（100万港元）以400万元的价格转让给北京兆星；2008年1月5日，华鼎实业与惠州市普惠投资有限公司（以下简称“惠州普惠”）签署《股权转让协议书》，将其持有中京有限1.09%的股权（54.5万港元）以218万元的价格转让给惠州普惠。
　　2008年1月5日，中京有限通过董事会决议：同意华鼎实业和京港投资的上述股权转让，同时，同意广东科创按每单位港币4元价格，以货币方式认购中京有限新增的550万港元注册资本，增资后中京有限注册资本为5,550万港元。
　　2008年1月18日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司股权变更及增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2008]036号）批准了上述事宜。惠州中鸿信粤龙会计师事务所于2008年1月18日出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2008]027号）对上述增资情况进行了审验。
　　2008年1月18日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。2008年1月23日，惠州市工商行政管理局颁发注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。
　　（5）2008年3月股权转让及增资至5,850万港元
　　2008年2月29日，中京有限通过董事会决议：同意京港投资将其对中京有限出资额中3.61%的股权（200万港元）转让给安徽百商电工有限公司（后更名为“安徽百商电缆有限公司”，以下简称“安徽百商”）；同时，同意无锡中科汇盈创业投资有限责任公司（以下简称“无锡中科”）按每单位港币4.4元价格，以货币方式认购中京有限新增的300万港元注册资本，增资后中京有限注册资本为5,850万港元。
　　2008年3月31日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司股权变更及增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2008]142号）批准了上述事宜。惠州中鸿信粤龙会计师事务所于2008年3月31日出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2008]168号）对上述增资情况进行了审验。
　　2008年3月31日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。2008年3月31日，惠州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。
　　4、整体变更设立外商投资股份有限公司
　　2008年6月27日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有限整体变更设立为外商投资股份有限公司中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年3月31日净资产111,995,889.29元人民币为基数，按照1.53419026:1的比例折合股份7,300万股，每股面值1元人民币，溢价部分记入资本公积。
　　2008年9月5日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2008]1129号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008年9月10日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2008]0089号）。2008年9月26日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。
　　此后，除股东“安徽百商电工有限公司”更名为“安徽百商电缆有限公司”外，公司股本和股权结构没有发生变化。
　　（二）关于中京有限设立及第一次增资时股东未按期出资的情况说明：
　　1、相关股东未按期出资的情况
　　在中京有限设立时，惠州市对外经济贸易委员会于2000年10月26日出具《关于外资企业“惠州中京电子科技有限公司”的批复》（惠外经贸资审字[2000]342号）：同意中国香港中扬独资经营中京有限，注册资本为630万港元，上述投资须于外商企业营业执照签发之日起十二个月内投入完毕。2000年12月22日，惠州市工商行政管理局签发了《企业法人营业执照》，则上述注册资本应在2001年12月21日之前投入完毕。而中国香港中扬于2003年3月19日缴纳111万港元作为第一期出资，剩余部分在2005年5月20日缴纳完毕。
　　在中京有限2004年8月第一次增资且变更为中外合资企业时，惠州市对外贸易经济合作局于2004年8月19日出具《关于惠州中京电子科技有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2004]496号），批准中京有限注册资本从630万港元增加至3,000万港元，企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业，增资部分须于营业执照变更之日起半年内投入完毕。2004年8月24日，惠州市工商行政管理局签发了变更后的《企业法人营业执照》，则上述增资应于2005年2月23日前投入完毕。2005年4月，华鼎实业、中国香港中扬分别将其持有的中京有限55%、15%股权转让给京港投资，此次转让后华鼎实业认缴出资150万港元、占5%，中国香港中扬认缴出资750万港元，占25%。中国香港中扬于2005年5月20日缴纳出资639万港元，华鼎实业于2005年7月25日缴纳出资150万港元。
　　综上所述，在中京有限设立及第一次增资过程中，中国香港中扬和华鼎实业均存在未按照相关批复的时间要求缴纳注册资本的情况。
　　2、中介机构的核查意见
　　（1）发行人律师的核查意见
　　经核查，发行人律师认为：“中京有限除设立时的注册资本及第一次增资时的注册资本未按照相关规定和批复所要求的时间按期缴纳而存在瑕疵外，中京有限的设立及历次注册资本和股权变更均符合相关法律、法规的规定，合法有效。
　　根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，中京有限设立及第一次增资的注册资本均已缴足并在工商登记部门办理了相应的变更登记手续，且发行人已通过设立以来的历年外商投资企业联合年检。
　　就上述未按期缴纳出资存在的瑕疵，发行人也分别向惠州市工商局和惠州市对外贸易经济合作局提交了《关于确认惠州中京电子科技股份有限公司设立及历次注册资本变更的申请报告》。根据惠州市对外贸易经济合作局于2009年11月16日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司设立及历次注册资本变更的确认函》，发行人设立及历次注册资本变更过程均取得了该局的批准文件，符合外商投资相关法律法规，合法有效，不存在被该局认为无效或违法的情形。根据惠州市工商行政管理局于2010年1月4日出具的《关于惠州中京电子科技股份有限公司设立及历次注册资本变更登记的确认函》，发行人设立及历次注册资本变更过程均在该局办理了设立和变更登记，相关设立和变更过程符合公司登记相关法律法规的要求，合法有效并已取得该局认可，不存在被该局认为无效或违法的情形。
　　据上，本所认为，中京有限设立及第一次增资时存在的未按期缴纳注册资本的瑕疵不会影响发行人存续的合法性，也不会构成本次发行及上市的障碍。”
　　（2）保荐机构的核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　A、设立时，中京有限的企业性质为外商独资企业，且当时处于筹备阶段、未开展具体业务，中国香港中扬作为唯一股东虽未按期缴纳出资，但不会对其他股东、合作者或经营伙伴造成重大不利影响。
　　B、第一次增资时，中国香港中扬和华鼎实业未能在相关规定期限内缴足出资额，
　　主要系当时各方正在商议中京有限股权变更事宜，虽有延迟出资情况，但时间较短，未对公司生产经营或他人造成重大不利影响。
　　C、中国香港中扬在2003年3月19日和2005年5月20日分两次缴足了出资
　　额，华鼎实业也在2005年7月25日缴足了出资额，均已履行完成出资义务，中京有限的注册资本已足额到位，未对公司后续经营造成重大不利影响。
　　D、自设立以来，中京有限及中京电子在工商登记部门办理了历次的变更登
　　记手续，且已通过历年的外商投资企业联合年检，未曾因股东未按期出资事宜受到惠州市工商局或惠州市对外贸易经济合作局的处罚。同时，在整体变更设立股份公司过程中，广东省对外贸易经济合作厅也未曾对此提出相关意见。
　　E、2009年11月16日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京
　　电子科技股份有限公司设立及历次注册资本变更的确认函》，确认了发行人设立及历次注册资本变更过程均取得了该局的批准文件，符合外商投资相关法律法规，合法有效，不存在被该局认为无效或违法的情形。
　　F、2010年1月4日，惠州市工商行政管理局出具《关于惠州中京电子科
　　技股份有限公司设立及历次注册资本变更登记的确认函》，确认了发行人设立及历次注册资本变更过程均在该局办理了设立和变更登记，相关设立和变更过程符合公司登记相关法律法规的要求，合法有效并已取得该局认可，不存在被该局认为无效或违法的情形。
　　综上，光大证券认为，中京有限设立及第一次增资时存在的未按期缴纳注册资本的瑕疵不会影响发行人存续的合法性，也不会构成本次发行及上市的障碍。
自2011年5月6日公司股票上市以来，公司发生一次工商变更，具体如下：
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]418号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股票（A股）2,435万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为17.00元。经深圳证券交易所深圳上[2011]138号文同意，公司股票于2011年5月6日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。2011年8月5日，公司完成相关工商变更登记并于2011年8月9日领取了惠州市工商行政管理局换发的注册号为：441300400005514的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均由7,300万元变更为9,735万元，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。公司税务登记号码和组织机构代码未发生变更。
　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由惠州市京港投资发展有限公司、中国香港中扬电子科技有限公司、广东省科技创业投资公司、北京兆星投资有限公司、上海昊楠实业有限公司、惠州市普惠投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、安徽百商电缆有限公司发起，由原惠州中京电子科技有限公司整体变更设立。公司在惠州市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为9144130072546497X7的营业执照。公司现有股份总数396,708,374股（每股面值1元）。其中有限售条件流通股43,317,338股，无限售条件流通股353,391,036股。公司股票于2011年5月6日在深圳证券交易所挂牌交易。
　　公司现持有统一社会信用代码为9144130072546497X7的营业执照，注册资本612,618,620.00元，股份总数612,618,620股（每股面值1元）。其中，有限售条件流通股份30,566,476股，无限售条件流通股份582,052,144股。收起▲