（一）有限公司设立情况
　　万凯有限系正凯集团出资设立的有限责任公司，于2008年3月31日成立，其设立时注册资本为5,000万元。
　　2008年3月27日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯会验内字（2008）第19号），验证截至2009年3月26日，万凯有限已收到股东正凯集团缴纳的注册资本合计5,000万元，均以货币出资。
　　2008年3月31日，万凯有限在海宁市工商局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：330481000021266）。
　　（二）整体变更设立为股份有限公司
　　2019年12月31日，嘉兴市市场监督管理...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　万凯有限系正凯集团出资设立的有限责任公司，于2008年3月31日成立，其设立时注册资本为5,000万元。
　　2008年3月27日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯会验内字（2008）第19号），验证截至2009年3月26日，万凯有限已收到股东正凯集团缴纳的注册资本合计5,000万元，均以货币出资。
　　2008年3月31日，万凯有限在海宁市工商局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：330481000021266）。
　　（二）整体变更设立为股份有限公司
　　2019年12月31日，嘉兴市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“万凯新材料股份有限公司”。
　　2020年3月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中汇会审[2020]0475号），确认截至2019年11月30日，万凯有限的账面净资产值为1,239,856,474.19元。
　　2020年3月25日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2020]58号），截至2019年11月30日，万凯有限的净资产评估价值为1,757,224,014.46元。
　　2020年3月25日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意以2019年11月30日为改制基准日，将万凯有限整体变更为股份有限公司。同日，万凯有限全体股东签订了《发起人协议》。
　　2020年3月26日，公司召开创立大会，全体股东一致同意万凯有限整体变更为股份有限公司，以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2020]0475号）审定的截至2019年11月30日万凯有限账面净资产1,239,856,474.19元，按照4.8709：1的折股比例折为公司股本25,454.54万股，每股面值1元，其余净资产985,311,074.19元计入公司资本公积。
　　2020年3月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2020]4308号），截至2020年3月26日，公司已收到全体股东拥有的万凯有限截止2019年11月30日经审计的净资产1,239,856,474.19元，公司将收到的净资产折合股份总数25,454.54万股，每股面值1元，超过折股部分的净资产计入公司资本公积。
　　2020年3月27日，嘉兴市市场监督管理局核准万凯有限整体变更为股份公司的工商变更登记，并颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330481673858589X）。
　　三、发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）2018年8月股权转让
　　2018年7月25日，万凯有限召开股东会会议并作出决议，同意：
　　（1）正凯集团将其所持万凯有限1.57%的股权（对应出资额400万元）以1,432万元的价格转让给肖海军；
　　（2）正凯集团将其所持万凯有限1.18%的股权（对应出资额300万元）以1,074万元的价格转让给朱国洋；
　　（3）正凯集团将其所持万凯有限0.79%的股权（对应出资额200万元）以716万元的价格转让给李海；
　　（4）正凯集团将其所持万凯有限0.39%的股权（对应出资额100万元）以358万元的价格转让给萧忠淮；
　　（5）胡建勇将其所持万凯有限0.20%的股权（对应出资额50万元）以179万元的价格转让给沈小玲；
　　（6）王剑锋将其所持万凯有限0.20%的股权（对应出资额50万元）以179万元的价格转让给正凯集团。
　　同日，胡建勇与沈小玲，正凯集团分别与肖海军、萧忠淮、李海、朱国洋、王剑锋就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　（二）2019年4月股权转让
　　2018年11月30日，万凯有限召开股东会会议并作出决议，同意互腾贸易将其所持万凯有限3.57%的股权（对应出资额909.09万元）以5,000万元的价格转让给正凯集团，海宁基金将其所持万凯有限3.57%的股权（对应出资额909.09万元）以5,000万元的价格转让给正凯集团。
　　同日，正凯集团分别与互腾贸易、海宁基金就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
　　2019年4月3日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让需要说明的是：海宁基金于2016年8月以5,000万元通过增资方式取得公司4.17%的股权（对应注册资本909.09万元），当时海宁基金的股东为海宁市财政局，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，海宁基金应对万凯有限进行资产评估及备案，但本次增资未履行资产评估及备案程序。2016年12月，万凯有限的注册资本由21,818.18万元增加至25,454.54万元，增资完成后海宁基金的持股比例被稀释为3.57%。本次增资过程中海宁基金的持股比例发生变动，但未对万凯有限履行资产评估及备案程序。
　　2019年4月，海宁基金将其所持万凯有限3.57%的股权以5,000万元的价格转让给正凯集团。此时海宁基金的股东为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室，本次股权转让未根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，履行资产评估及备案、进场交易程序。
　　根据沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署的《产业基金管理协议》，海宁基金投资万凯有限的目的系为支持万凯有限年新增50万吨PET技改项目建设，其作为万凯有限股东期间按年化收益率4.35%享受固定收益回报。2019年4月12日，海宁基金的出资人海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海宁市财政局书面确认如下：
　　1、海宁基金虽为万凯有限的名义股东，但依据《产业基金管理协议》的约定，其在万凯有限不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任，并约定在未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购。因此海宁基金实质上系万凯有限的债权人，故其向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为，不适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估备案、进场交易等相关要求）。
　　2、海宁基金2016年对万凯有限的投资，其持有万凯有限股权的历次变动，以及本次向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为合法有效，价格公允、程序合规，不存在导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　基于上述，海宁基金以增资方式投资万凯有限的实质为一笔债权投资，海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海宁市财政局已对海宁基金作为万凯有限股东的历次股权变动进行了确认，因此，上述增资及股权转让过程中未履行相应的国资程序不会导致国有资产流失，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
　　（三）2019年4月股权转让
　　2018年12月20日，沈月秀、正凯集团、沈志刚、万凯有限与中咨华盖签署了《投资协议》，约定沈月秀将其所持万凯有限1.25%的股权（对应出资额318.1818万元）以3,000万元的价格转让给中咨华盖。
　　2019年1月23日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与上海置瀚签署了《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限4.17%的股权（对应出资额1,060.6058万元）以10,000万元的价格转让给上海置瀚。本次股权转让分两期进行交割，第一期交割股权为万凯有限0.83%的股权（对应出资额212.1212万元），第二期交割股权为万凯有限3.33%的股权（对应出资额848.4846万元）。
　　2019年2月12日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与复朴投资签署了《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限4.05%的股权（对应出资额1,029.8482万元）以9,710万元的价格转让给复朴投资。2019年3月12日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与凯滨晟世签署了《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限2.08%的股权（对应出资额530.3029万元）以5,000万元的价格转让给凯滨晟世。
　　2019年4月22日，万凯有限召开股东会会议并作出决议，同意：
　　（1）沈月秀将其所持万凯有限1.25%的股权（对应出资额318.1818万元）以3,000万元的价格转让给中咨华盖；
　　（2）正凯集团将其所持万凯有限4.05%的股权（对应出资额1,029.8482万元）以9,710万元的价格转让给复朴投资；
　　（3）正凯集团将其所持万凯有限2.08%的股权（对应出资额530.3029万元）以5,000万元的价格转让给凯滨晟世；
　　（4）正凯集团将其所持万凯有限0.83%的股权（对应出资额212.1212万元）以2,000万元的价格转让给上海置瀚。
　　（四）2019年5月股权转让
　　2019年4月30日，万凯有限、沈志刚、正凯集团、茅台建信签署了《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限2.08%的股权（对应出资额530.3029万元）以5,000万元的价格转让给茅台建信。
　　2019年5月15日，万凯有限召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。
　　2019年5月27日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（五）2019年8月股权转让
　　2019年7月17日，万凯有限、正凯集团、沈志刚、御心投资签署《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限8.74%的股权（对应出资额2,225.0472万元），以等值于人民币25,000万元的美元转让给御心投资。本次股权转让分两期进行交割，第一期交割股权为万凯有限0.87%的股权（对应出资额222.5047万元），第二期交割股权为万凯有限7.87%的股权（对应出资额2,002.5425万元）。
　　2019年8月3日，万凯有限召开股东会会议并作出决议，同意正凯集团将其所持万凯有限0.87%的股权（对应出资额222.5047万元），以等值于人民币2,500万元的美元转让给御心投资有限公司。
　　2019年8月20日，海宁市商务局出具《外商投资企业设立备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900166），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。
　　2019年8月22日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（六）2019年9月股权转让
　　如本节之“（三）2019年4月股权转让”所述，2019年1月23日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与上海置瀚签署了《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限4.17%的股权（对应出资额1,060.6058万元）以10,000万元的价格转让给上海置瀚。
　　本次股权转让分两期进行交割，第一期交割股权为万凯有限0.83%的股权（对应出资额212.1212万元），第二期交割股权为万凯有限3.33%的股权（对应出资额848.4846万元）。第一期万凯有限212.1212万元出资额转让已于2019年4月30日完成工商变更登记手续。
　　2019年8月29日，万凯有限召开董事会会议并作出决议，同意正凯集团将其所持万凯有限3.33%的股权（对应出资额848.4846万元）以8,000万元的价格转让给上海置瀚。2019年9月20日，海宁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900203），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。2019年9月17日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（七）2019年10月股权转让
　　2019年9月16日，正凯集团、万凯有限、沈志刚与丰鼎优泰签署《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限2.10%的股权（对应出资额534.0113万元）以6,000万元的价格转让给丰鼎优泰。
　　2019年9月18日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。
　　2019年10月21日，海宁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900227），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。
　　2019年10月18日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（八）2019年11月股权转让
　　如本节之“（五）2019年8月股权转让”所述，2019年7月17日，万凯有限、正凯集团、沈志刚、御心投资签署了《投资协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限8.74%的股权（对应出资额2,225.0472万元），以等值于人民币25,000万元的美元转让给御心投资。本次股权转让分两期进行交割，第一期交割股权为万凯有限0.87%的股权（对应出资额222.5047万元），第二期交割股权为万凯有限7.87%的股权（对应出资额2,002.5425万元）。第一期万凯有限222.5047万元出资额转让已于2019年8月22日完成工商变更登记手续。
　　2019年9月24日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意正凯集团将其所持万凯有限7.87%的股权（对应出资额2,002.5425万元）以等值于人民币22,500万元的美元转让给御心投资。
　　2019年11月18日，海宁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900251），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。
　　2019年11月18日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（九）2019年11月股权转让
　　2019年9月30日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意：
　　（1）正凯集团将其所持万凯有限3.50%的股权（对应出资额890.0189万元）以10,000万元的价格转让给长江奇湾；
　　（2）正凯集团将其所持万凯有限1.05%的股权（对应出资额266.9039万元）以3,000万元的价格转让给沨行愿景；
　　（3）正凯集团将其所持万凯有限2.10%的股权（对应出资额534.0113万元）以6,000万元的价格转让给深改产业；
　　（4）正凯集团将其所持万凯有限0.64%的股权（对应出资额163.3185万元）以1,835万元的价格转让给温氏投资；
　　（5）正凯集团将其所持万凯有限1.05%的股权（对应出资额267.0056万元）以3,000万元的价格转让给温氏肆号；
　　（6）正凯集团将其所持万凯有限0.06%的股权（对应出资额14.6853万元）以165万元的价格转让给齐创共享。
　　2019年9月，正凯集团、沈志刚、万凯有限与沨行愿景就上述股权转让事宜签署了《投资协议》。2019年10月，正凯集团、沈志刚、万凯有限分别与长江奇湾、深改产业、温氏投资及温氏肆号和齐创共享就上述股权转让事宜签署了《投资协议》。2019年11月25日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。2019年11月26日，海宁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900256），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。
　　（十）2019年11月股权转让
　　2019年10月29日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意：
　　（1）沈月秀将其所持万凯有限1.67%的股权（对应出资额424.2508万元）以5,000万元的价格转让给中光财金；
　　（2）正凯集团将其所持万凯有限1.00%的股权（对应出资额254.5454万元）以3,000万元的价格转让富享投资；
　　（3）沈月秀将其所持万凯有限0.03%的股权（对应出资额7.5674万元）以7.5674万元的价格转让给沈志刚。
　　2019年10月29日，沈月秀、沈志刚就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2019年10月29日，沈月秀、正凯集团、沈志刚、万凯有限与中光财金就上述股权转让事宜签署了《投资协议》。2019年11月，正凯集团、沈志刚、万凯有限与富享投资就上述股权转让事宜签署了《投资协议》。
　　2019年11月27日，海宁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900261），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。
　　2019年11月27日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（十一）2019年11月股权转让
　　2019年10月16日，上海置瀚与中金盈润签署了《股权转让协议》，约定上海置瀚将其所持万凯有限3.33%的股权（对应出资额848.4846万元）以8,000万元的价格转让给中金盈润。
　　2019年11月27日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。
　　2019年11月29日，海宁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：嘉外资海宁备201900262），同意万凯有限办理外商投资企业备案登记。万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。
　　（十二）整体变更为股份有限公司
　　万凯有限于2020年3月整体变更为股份有限公司。
　　（十三）2020年3月增资
　　2020年3月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由25,454.54万元增加至25,754.54万元，新增注册资本300万元由海宁万鸿以14,612,597.29元认缴，并同意对公司章程进行修订。
　　2020年6月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2020]5679号），截至2020年6月29日，公司已收到股东海宁万鸿缴纳的出资14,612,597.29元，变更后的注册资本及实收资本为25,754.54万元。
　　2020年3月31日，发行人就本次增资办理了工商变更登记。
　　万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2008年3月31日，2020年3月公司整体变更为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]4号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,585万股，发行价格为35.68元/股，股票简称“万凯新材”，股票代码“301216”，公司股票于2022年3月29日在深圳证券交易所上市。截至本报告期末，公司总股本为343,395,400股，公司注册地为浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号，法定代表人为沈志刚先生。收起▲