（一）发行人设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　发行人前身为成立于1997年11月的威海市泓淋电子有限公司。
　　1997年11月21日，威海火炬高技术产业开发区审计师事务所出具威高审师所验字[1997]第135号《验资报告》，验证截至1997年11月21日，金令圭认缴出资已全部缴纳，泓淋电子12万美元注册资本已全额缴足。
　　1997年11月24日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会出具《关于颁发外商独资“威海市泓淋电子有限公司”批准证书的通知》（威高管发[1997]80号），同意泓淋电子设立。同日，山东省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准...查看全部▼

　　（一）发行人设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　发行人前身为成立于1997年11月的威海市泓淋电子有限公司。
　　1997年11月21日，威海火炬高技术产业开发区审计师事务所出具威高审师所验字[1997]第135号《验资报告》，验证截至1997年11月21日，金令圭认缴出资已全部缴纳，泓淋电子12万美元注册资本已全额缴足。
　　1997年11月24日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会出具《关于颁发外商独资“威海市泓淋电子有限公司”批准证书的通知》（威高管发[1997]80号），同意泓淋电子设立。同日，山东省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府威高字[1997]0898号）。
　　1997年11月27日，泓淋电子依法经威海市工商行政管理局核准登记设立，取得《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁威总字第002052号）。泓淋电子的设立过程符合当时适用的相关法律法规，设立已经过有权机关的批准。
　　1997年12月，金令圭与迟少林就委托经营管理泓淋电子事宜达成约定，金令圭仅作为财务投资者，委托迟少林实际经营管理泓淋电子，负责泓淋电子的财务、人事、生产、销售等日常经营管理事务，泓淋电子获得的利润或产生的亏损均由迟少林最终享有或承担，委托经营管理期限为8年，委托经营管理结束后，金令圭收回12万美元投资款和委托经营管理期间每年1万美元的固定投资回报。
　　2005年，金令圭与迟少林之间的委托经营管理关系终止，并完成泓淋电子的股权转让，迟少林已支付相关对价。金令圭与迟少林之间的委托经营管理关系不违反当时适用的相关法律法规。根据发行人所在地市场监督、税务、商务、外汇主管机关开具的证明文件，发行人自设立之日起，不存在由于违法违规受到上述主管机关行政处罚的情况。
　　（1）上述委托经营管理关系的背景、原因及合理性，是否存在股份代持
　　泓淋电子设立前，迟少林于1991年至1997年期间就职于胜山电子，担任生产经理，负责电子加工制造业务，胜山电子当时主要从事电子线缆产品的来料加工业务，迟少林在任职期间负责以上业务，积累了生产管理经验、生产加工技术及早期韩国客户资源，但资金储备尚不雄厚。威海所处地理位置距离韩国较近，在威海的韩国籍人士较多，且韩国籍人士与国内的商业合作较为密切，韩国籍人士金令圭早期在威海从事服装加工贸易，因租用迟少林家庭的房产而与迟少林结识，当时国内电子加工制造业正处于起步阶段，金令圭看好电子加工制造业的行业机会，但是自己并无相关行业经验，故经双方协商由金令圭投入初始资金，并委托具有行业经验的迟少林进行实际经营，约定金令圭到期收回12万美元本金及每年1万美元投资回报，投资期限届满后将泓淋电子的股权全部转让予迟少林。
　　上述委托经营管理关系真实、合理，不存在股份代持的情形。
　　（2）委托经营管理协议的主要内容，金令圭和迟少林是否存在违反协议的
　　情形
　　①委托经营管理协议的主要内容及履行情况
　　金令圭与迟少林达成的委托经营管理协议约定，1997年11月，由金令圭出资12万美元设立泓淋电子，金令圭持有泓淋电子100.00%股权；由迟少林实际经营管理泓淋电子，负责泓淋电子的财务、人事、生产、销售等日常经营管理，泓淋电子获得的利润或产生的亏损由迟少林享有或承担，委托经营管理期限为8年，委托经营管理结束后，金令圭只收回12万美元投资和委托经营管理期间每年1万美元的固定回报，委托经营管理期限届满后，金令圭将其持有的泓淋电子股权转让予迟少林。
　　泓淋电子设立及委托经营管理期间，其主要技术、业务以及客户来源于迟少林在行业内积累的生产管理经验、技术经验、业务人才资源及韩国客户资源。
　　金令圭本身无相关领域的经验，除在泓淋电子设立初期投入12万美元初始运营资金外，未向泓淋电子投入过技术支持及客户资源，未参与过泓淋电子的具体经营，具体生产管理、客户开发、技术支持均由迟少林负责，后续营运资金主要来源于泓淋电子的利润积累及中国香港晨淋的境外经营所得。
　　2005年5月9日，金令圭与迟少林控制的中国香港晨淋签署《股权转让协议》，约定金令圭将其持有的泓淋电子全部74.75%股权1转让予中国香港晨淋。本次股权转让后，金令圭不再持有泓淋电子股权，金令圭与迟少林之间的委托经营管理关系终止，相关股权转让对价已支付完毕。
　　②根据金令圭与迟少林、中国香港晨淋的书面确认，2005年5月，金令圭已将
　　所持有的泓淋电子的股权全部转让予迟少林控制的中国香港晨淋，中国香港晨淋已向金令圭支付泓淋电子成立初期的投资12万美元及7.5万美元的固定回报，金令圭与迟少林及中国香港晨淋之间不再有任何债权、债务。截至2021年6月15日，金令圭与迟少林之间亦不存在发生纠纷的情形。故金令圭和迟少林之间委托经营管理协议已履行完毕，不存在违反协议的情形。
　　③委托经营管理期间泓淋电子的主要经营状况
　　1998年至2000年初，泓淋电子尚处于起步阶段，当时经营模式主要为“来料加工”模式，营业收入及利润规模较小；2000年起，泓淋电子业务模式逐步向“自采-自产-自销”转型，产品质量及管控体系逐步得到客户认可，并在该期间成为LG等品牌客户的合格供应商，LG等品牌客户资金实力雄厚，业务规模较大。随着公司业务的不断发展，与LG等品牌客户的合作愈加紧密，并不断开拓新的品牌客户。因此，自2000年起泓淋电子营业收入和净利润均呈现较快增长态势。综上所述，委托经营管理期间泓淋电子的经营状况整体良好，营业收入及利润规模较快增长，具有合理性。
　　（3）金令圭的目前情况，发行人及中介机构对金令圭本人的访谈进展情况，对于相关股权是否清晰的核查进展情况：
　　根据发行人所提供的金令圭护照信息，金令圭，男，韩国国籍，1942年7月15日出生（现年79岁）。
　　发行人聘请韩国当地律师采取登报、现场走访金令圭原住址等方式穷尽合法手段寻找金令圭本人，依据韩国当地律师事务所（法务法人施宪）出具的相关法律意见，截至2021年2月25日，其仍无法寻找到金令圭本人，上述韩国律师事务所具备执业资质，能够就其调查结果出具有效的法律意见。因此，根据上述调查结果，发行人及保荐机构、发行人律师暂无法确定金令圭的目前情况，保荐机构、发行人律师亦无法对金令圭本人进行进一步访谈。
　　尽管存在以上情况，保荐机构及发行人律师取得并核查了金令圭与迟少林签署的委托经营协议书及HL GROUP于中国香港上市时相关中介机构人员对金令圭现场访谈的文件，并现场走访HL GROUP于中国香港上市时参与现场访谈金令圭的中介人员，取得其签署的访谈记录并拍照记录。HL GROUP于中国香港上市时参与现场访谈金令圭的中介人员经保荐机构及发行人律师访谈确认：其本人于HL GROUP于中国香港上市时参与了对金令圭的现场访谈，在访谈过程中核查了金令圭的身份信息，问询了其与迟少林之间委托经营协议书的真实性，见证了金令圭现场签署访谈文件。因此，其能够通过文件比对方式确认保荐机构、发行人律师所取得的上述委托经营协议书及金令圭访谈文件为金令圭本人真实签署。
　　金令圭与迟少林签署的委托经营协议书以及HL GROUP于中国香港上市时相关中介机构人员对金令圭现场访谈的文件中已就金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子相关事项进行了约定与确认，主要内容如下：金令圭在中国威海从事服装加工贸易，在设立泓淋电子之前并无投资电子加工制造业务的经历，金令圭于1997年出资12万美元设立泓淋电子，并与迟少林约定由迟少林委托经营管理泓淋电子，泓淋电子获得的利润或产生的亏损由迟少林享有或承担，委托经营管理期限为8年，委托经营管理期限届满后，金令圭只收回12万美元投资和委托经营管理期间每年1万美元的固定回报，并将其持有的泓淋电子股权转让予迟少林。股权转让完成后，金令圭与泓淋电子、迟少林以及中国香港晨淋不存在任何关系。
　　金令圭相关委托经营管理事项亦已在HL GROUP于2010年11月联交所主板上市时的招股说明书中予以充分披露。此外，保荐机构、发行人律师亦通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等对金令圭就发行人股权是否存在纠纷、争议以及其他权利主张等情形进行查询，经查询，截至2021年6月15日，未发现金令圭对发行人股权存在任何权利主张或争议、纠纷等情形。
　　综上所述，上述关于金令圭所签署文件真实性的核查手段充分、有效，经核查，发行人股权清晰。
　　2、股份公司的设立情况
　　发行人是由泓淋电子于2017年12月1日整体变更设立的股份有限公司。
　　2017年11月12日，泓淋电子召开股东会并形成决议：同意以经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日为2017年7月31日的净资产值为基础整体变更为股份有限公司，公司名称由威海市泓淋电子有限公司变更为威海市泓淋电力技术股份有限公司，依法变更为股份有限公司后，变更前的资产、债权、债务由股份有限公司承继。
　　2017年12月1日，公司在威海市工商行政管理局办理了本次变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为9137100061375530XH的《营业执照》，注册资本为27,500.0000万元。
　　由于原审计机构项目人员更迭，公司与原审计机构在项目整体安排上未达成一致，为了更好地推进申报工作，发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次申报的审计机构。2020年11月20日，容诚出具的股改净资产审计报告的《复核报告》（容诚专字[2020]518Z0316号）。经复核，容诚确认2017年7月31日净资产为31,104.3168万元，较股改时净资产减少806.6449万元，仍高于本次净资产折股的股本，符合《公司法》对公司性质变更的规定。
　　（1）重新审计、评估的原因及合理性
　　为股改目的，发行人委托原审计机构对股改基准日（2017年7月31日）净资产值进行审计，委托中企华对股改基准日净资产值进行评估，并根据原审计机构对截至股改基准日净资产值的审计结果折合成股本，整体变更为股份公司。
　　2017年12月，泓淋电子的股东以发起设立的方式，将泓淋电子整体变更设立为股份有限公司，于2017年12月1日取得变更后的《营业执照》，完成股改。
　　发行人聘请容诚作为本次申报会计师后，对原审计机构于2017年11月29日出具的威海市泓淋电子有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产审计报告（德师报（审）字（17）第P04019号）进行复核，并于2020年11月20日出具股改净资产审计报告的《复核报告》（容诚专字[2020]518Z0316号）；经复核，新任审计机构确认2017年7月31日净资产为31,104.3168万元，较股改时净资产减少806.6449万元，仍高于本次净资产折股的股本，相关调整事项对股改基准日的净资产公允价值影响较小。
　　（2）股改净资产复核前后的具体科目调整情况
　　具体调整事项如下：
　　①应收款项坏账计提比例的调整
　　2017年末，泓淋电力参照同行业公司的应收款项坏账准备计提比例，并基于谨慎性原则，调整了以账龄为信用风险特征组合计提应收款项坏账准备的计提比例。
　　在股改基准日，公司由于对应收款项坏账准备计提比例的会计估计不合理导致财务报表存在差错，从而导致泓淋电力2017年7月31日的资产负债表中应收账款坏账准备增加248.18万元，应收账款净值减少248.18万元，其他应收款坏账准备增加12.77万元，其他应收款净值减少12.77万元，递延所得税资产增加39.14万元，未分配利润减少221.81万元。
　　②无形资产的调整
　　2017年末，泓淋电力审慎考虑，认为产品安规认证费无法从企业中分离或者划分出来，不能单独或与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，无法满足无形资产的可辨认性标准。因此，泓淋电力对无形资产中的安规认证费按照费用发生所属期间调整计入当期损益，并对报表期初数进行追溯调整。
　　在股改基准日，由于公司对产品安规认证费用的会计核算和列报错误导致财务报表存在差错，从而导致公司2017年7月31日的资产负债表中无形资产减少594.72万元，递延所得税资产增加133.81万元，未分配利润减少460.91万元。
　　③机器设备折旧年限的调整
　　2017年末，基于谨慎性原则，泓淋电力将部分机器设备的折旧年限由原15年统一调整为10年，并对报表期初数进行了追溯调整。
　　在股改基准日，由于公司对部分机器设备折旧年限的会计估计不合理导致财务报表存在差错，从而导致泓淋电力2017年7月31日的资产负债表中固定资产减少123.93万元，未分配利润减少123.93万元；导致泓淋电力2017年1-7月的营业成本增加13.68万元。
　　对上述会计差错调整后，泓淋电力截至2017年7月31日账面净资产为31,104.31万元。其中：实收资本27,500.00万元，资本公积130.68万元，盈余公积3,343.21万元，未分配利润130.42万元。
　　（3）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，说明对股改时的净资产进行重新确认的合理性
　　根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题44的规定：
　　（1）发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
　　（2）报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定；首发材料申报后，发行人如存在会计政策、会计估计变更事项，应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露，相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形；首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度；首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
　　公司申报前对2017年股改时的净资产进行调整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，主要基于会计谨慎性原则考虑，为使财务数据更加准确、客观、真实的反映公司经营成果和财务状况，公司根据企业会计准则相关规定而作出了上述调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。申报报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容诚审字[2020]518Z0789号《审计报告》，能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。同时，申报会计师对股改基准日审计报告出具了容诚专字[2020]518Z0316号《复核报告》，对股改净资产调整事项进行了详细说明。
　　公司对2017年股改时的净资产进行调整后，建立健全并有效执行了相关内部控制。申报会计师亦针对公司内部控制情况出具了容诚专字[2021]518Z0041号《内部控制鉴证报告》，认为公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
　　2020年11月20日，容诚对本次整体变更的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0049号），经审验，截至2017年12月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计27,500.0000万元，出资方式为净资产。
　　（二）报告期内股本和股东变化情况
　　1、2019年6月，泓淋电力增加注册资本
　　因看好电源线组件、特种线缆行业和发行人的发展前景，宁波世玺驰、深创投、威海红土以认购新增股份的方式入股。2019年1月23日及2019年5月6日，公司全体股东作出决议，同意由宁波世玺驰出资1,500.0000万元认购公司365.6915万股新增股份，由深创投出资1,400.0000万元、威海红土出资4,000.0000万元合计认购公司1,316.4894万股新增股份。本轮增资完成后，公司注册资本由27,500.0000万元增加至29,182.1809万元。本轮增资价格由各方协商确定为4.1018元/股。
　　2020年11月20日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0050号），经审验，截至2019年6月10日，公司已收到世玺驰、深创投、威海红土缴纳的出资款合计6,900.0000万元，本次变更后的累计注册资本（实收资本）为29,182.1809万元。
　　2019年6月24日，威海市行政审批服务局签发本次增资后的《营业执照》。
　　发行人及其实际控制人迟少林与深创投、威海红土、宁波世玺驰签署的增资协议及相关补充协议中曾存在对赌及其他特殊安排条款。发行人及其实际控制人迟少林已经分别与深创投、威海红土、宁波世玺驰签署了补充协议，上述对赌及其他特殊安排条款已终止。
　　（1）深创投
　　深创投于2014年4月22日备案为私募基金（基金编号：SD2401）；基金管理人为深创投（自我管理），登记编号为P1000284。
　　（2）威海红土
　　威海红土于2019年6月7日备案为私募基金（基金编号：SGH214）；基金管理人为烟台红土创业投资管理有限公司（受托管理），登记编号为P1010682。
　　发行人历次增资和股权转让的原因具有合理性，定价公允，资金来源合法合规，款项均已支付完毕，涉及外汇事项合法合规，不存在违法违规情形。根据发行人所在地市场监督、税务、商务、外汇主管机关开具的证明文件及相关网络核查结果，发行人自设立之日起合法合规，不存在由于违法违规受到上述主管机关行政处罚的情况。发行人历次增资和股权转让系双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
　　发行人历次股权转让、增资、最近十年分红、整体变更等过程中涉及到的股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况中，发行人及其股东、实际控制人不存在违反税收法律法规情形，不存在重大违法行为；根据相关税务主管机关开具的证明文件，发行人及其股东自设立之日起，不存在由于违法违规受到上述主管机关行政处罚的情况。
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威海市泓淋电力技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2022]787号核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票9,728.00万股，发行后的注册资本为人民币389,101,809.00元。2023年3月17日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“泓淋电力”，证券代码“301439”。收起▲