中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）为进一步加强对柴油机业务的深度整合，促进柴油机业务高效决策，尽快补足产业链在研发和营销售后等方面短板，促进柴油机业务高质量发展。公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。中国动力通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。本次交易完成后，中国动力持有中船柴油机68.3662%股权，中船工业集团不再持有中船柴油机股权。

1.此次交易标的的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司所属子公司陕柴重工业务关联度较大。为了进一步聚焦主责主业，统筹好核应急装备未来发展，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资金收购关联方中船应急持有的核应急公司3%的股权。2.本次交易以具有相关业务资格的中和评估为本次交易出具并报经中国船舶集团备案的《资产评估报告》中的评估结果作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

为更好地优化配置相关资源，压减法人户数和管理层级，增强主业核心竞争力和外部影响力，根据公司下属子公司中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）“建立简洁、高效、扁平化的管控机制，压缩管理层级、扁平化管理”的发展战略，中船动力集团拟对其持有的5家下属子公司的股权进行内部划转（以下简称“本次划转”）。第一步：将沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）持有的中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）49%股权，中船动力镇江有限公司（以下简称“中船镇柴”）持有的安庆中船柴油机有限公司（以下简称“中船安柴”）100%股权，沪东重机持有的上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）51%股权，沪东重机持有的中船海洋动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）84.71%股权划转至中船动力集团。

为更好地优化配置相关资源，压减法人户数和管理层级，增强主业核心竞争力和外部影响力，根据公司下属子公司中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）“建立简洁、高效、扁平化的管控机制，压缩管理层级、扁平化管理”的发展战略，中船动力集团拟对其持有的5家下属子公司的股权进行内部划转（以下简称“本次划转”）。第二步：将动力研究院、中船镇柴和中船安柴持有的中船海洋动力技术服务有限公司（以下简称“中船服务”）合计95%股权划转至中船动力集团。

　　财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，公司下属子公司中船发动机、沪东重机武汉船机拟参与本次股权调整，合计向财务公司原持有人购买5.505%股权（以下简称“本次交易”），合计交易金额为11.014亿元。 　　2023年6月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。同日，公司下属子公司中船发动机、沪东重机与武汉船机与中国船舶集团、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，约定中船发动机受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权，沪东重机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.064%股权，武汉船机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.294%股权，上述合计交易金额为11.014亿元。另外，协议约定昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司及大连船舶重工集团有限公司分别受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、1.147%股权及4.588%股权。

　　本次交易前，中国动力先以适量现金设立全资子公司。 　　本次交易中，中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资；中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资；中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

　　中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

本次权益变动系国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)将中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国动力”)控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)的全部股权无偿划转至中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),导致中国船舶集团间接控制公司56.99%的股份(以下简称“本次收购”)。转让完成后受让方持有中国船舶重工集团有限公司100%股权。