合肥锦沙星河股权投资合伙企业(有限合伙)部分基金份额

2024年1月19日，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》。为提高公司资金运作效率和收益，公司全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）拟使用自有资金人民币1亿元投资上海锦沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙资本”）控制的合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥锦沙投资”），锦沙资本为私募基金管理人，本次投资事项构成与专业机构共同投资。

西藏国能矿业发展有限公司34%股权

　　2023年3月7日，公司接到藏青基金通知，获悉藏青基金与西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“西藏金泰”）签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之交易意向协议》（以下简称“交易意向协议”或“本意向协议”），藏青基金拟以现金40.8亿元人民币向西藏金泰购买其所持西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”或“目标公司”）34%股权。

西藏国能矿业发展有限公司5%股权

　　2023年3月22日，公司接到藏青基金通知，获悉藏青基金与拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东义资本”）签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司5%股权之交易意向协议》（以下简称“交易意向协议”或“本意向协议”），藏青基金拟以现金6亿元人民币向东义资本购买其所持国能矿业5%股权。

藏格矿业股份有限公司2.66%股权

根据《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定,2023年10月13日,公司控股股东藏格集团与光大兴陇签署了《协议》,同意将其质押的公司4,200万股无限售流通股份(占公司总股本的2.66%)以非交易过户的方式转让给光大兴陇。本次非交易过户的股份总数为4,200万股,占公司股份总数的2.66%,非交易过户价格为22.82元/股,非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资债务。

藏格矿业股份有限公司6.47%股权

　　公司于近日收到永鸿实业的通知，基于永鸿实业、国新证券、质押融资协议保证人及其配偶共同签订的债务执行和解协议，永鸿实业作为甲方、国新证券作为丙方，于2022年12月5日分别与郑佐娉、叶亚峰签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式对部分股份进行处置。永鸿实业拟通过协议转让方式向郑佐娉转让其持有的公司51,470,000股股份（占公司股份总数的3.26%）、向叶亚峰转让其持有的公司50,700,000股股份（占公司股份总数的3.21%）。永鸿实业前述股份转让所得款项优先用于偿还上述质押融资协议项下的负债，国新证券作为质权人配合前述股份转让相关事项。

Ultra Lithium Inc.19.58%股权

藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公司或指定主体认购Ultra公司定向增发股份2300万单位,每个单位包括一个普通股和半个行股权,即2300万普通股和1150万股行股权,认购价款总额414万加元。Ultra公司将根据多交所规定,按正式投资协议签订日前20个交易日市场股价的75%折扣定价,即0.18加元/股,增发后持有Ultra公司19.47%股份。公司间接持有Ultra公司以及其旗下阿根廷Laguna Verde盐湖锂项目的股权。

格尔木藏格嘉锦实业有限公司部分股权,茫崖藏格资源开发有限公司部分股权

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金向全资子公司藏格嘉锦增资人民币13,000万元，本次增资完成后，藏格嘉锦的注册资本变更为人民币18,000万元，公司仍持有藏格嘉锦100%的股权。公司使用自有资金向全资子公司藏格资源增资人民币3,500万元，本次增资完成后，藏格资源的注册资本变更为人民币5,500万元，公司仍持有藏格资源100%的股权。

藏格矿业股份有限公司10.84%股权

　　公司于近日收到控股股东藏格集团及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司(以下简称“永鸿实业”)的通知,由于藏格集团和永鸿实业在国信证券的股票质押合约已到期待购回,根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南(2021年修订)》等相关通知和规定,藏格集团于2021年12月13日与宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司(以下简称“新沙鸿运”)及国信证券签订了《股份转让协议》、于2021年12月13日与宁波青出于蓝股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青出于蓝”)及国信证券签订了《股份转让协议》,永鸿实业于2021年12月13日与新沙鸿运及国信证券签订了两份《股份转让协议》,对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。藏格集团拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司128,575,019股股份(占公司股份总数的6.52%)、向青出于蓝转让其持有的公司44,248,022股股份(占公司股份总数的2.25%),永鸿实业拟通过协议转让方式向新沙鸿运转让其持有的公司85,113,884股股份(占公司股份总数的4.32%)。

茫崖泰坦通源资源开发有限公司100%股权

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3657.66万元人民币收购成都圣涛鼎企业管理有限公司（以下简称“圣涛鼎”）持有的茫崖泰坦通源资源开发有限公司（以下简称“泰坦通源”或“目标公司”）100%股权。 　　本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。

格尔木嘉锦实业有限公司100%股权

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3902.05万元人民币收购成都协顺盛企业管理有限公司（以下简称“协顺盛”）持有的格尔木嘉锦实业有限公司（以下简称“嘉锦实业”或“目标公司”）71%股权、以自有资金1593.80万元人民币收购上海景英投资管理咨询有限公司（以下简称“景英投资”）持有的嘉锦实业29%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。

西藏阿里麻米措矿业开发有限公司51%股权

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月8日召开了第八届董事会第二十五次(临时)会议,审议通过了《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的议案》,为了进一步提升公司在盐湖提锂领域的持续发展能力和整体综合竞争力,充分利用专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势,全资子公司藏格投资(成都)有限公司(暂定,最终以工商注册为准,以下简称“藏格投资”)拟使用自有资金25亿元认购江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“藏青基金”)的合伙份额。 以上详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的公告》(编号:2021-98)2021年10月8日,公司接到藏青基金通知,获悉藏青基金与自然人王伟、王刚签署了《关于西藏阿里麻米措矿业开发有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),藏青基金拟以现金14.739亿元人民币向王伟、王刚购买其所持西藏阿里麻米措矿业开发有限公司(以下简称“麻米措矿业”或“目标公司”)51%的股权,其中王伟持有的30.6%股权对应转让价款为8.8434亿元人民币,王刚持有的20.4%股权对应股权转让价款为5.8956亿元人民币。

藏格控股股份有限公司4.06%股权

　　公司控股股东藏格集团及其一致动人永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一案，深圳市福田区人民法院于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格集团持有的55,000,000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的26,000,000股股票（首发后限售股），藏格集团持有的55,000,000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的公司26,000,000股股票于2021年10月22日均被宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）竞拍成功。

应收兴业富达的款项共计179,670,582.60元

　　公司二级全资子公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）原对深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）享有应收款项179,670,582.60元。2020年5月，上海藏祥与公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）签订了《债权转让协议》，上海藏祥将其拥有的对兴业富达应收债权全部无偿转让给藏格钾肥。2020年6月29日，公司收到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）代付的应收款项179,670,582.60元，待公司收回上述应收款项后，再行归还藏格投资，详情见公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到控股股东承诺代为支付贸易业务应收款项的公告（编号：2020-47）。 　　鉴于上述情况，藏格钾肥与藏格投资协商一致，藏格钾肥将应收兴业富达的款项共计179,670,582.60元全部转让给藏格投资，由藏格投资对该债权实施催收，公司、藏格钾肥和上海藏祥不再履行催收义务，也不再承担上述款项的归还责任。

西藏巨龙铜业有限公司6.22%股权

公司参股子公司西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)股东藏格投资、中胜矿业、深圳臣方、汇百弘拟将其持有巨龙铜业股权转让给西藏紫金。其中藏格投资拟出让12.88%,中胜矿业拟出让18.00%,深圳臣方拟出让10.00%,汇百弘拟出让3.00%,合计拟出让巨龙铜业43.88%的股权。公司拟出让持有巨龙铜业6.22%的股权给西藏紫金。

西藏巨龙铜业有限公司5.88%股权

西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”)为藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)参股子公司。根据公司发展战略规划及经营需要,未来公司将集中主要力量聚焦氯化钾、碳酸锂主营业务发展,为补充发展需要的流动资金,降低资金成本和调整负债结构,也为促进巨龙铜业未来发展,充实资本实力,公司拟将其持有的巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)5.88%的股权转让给西藏墨竹工卡大普工贸有限公司(以下简称“大普工贸”)。

西藏巨龙铜业有限公司37%股权

藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”或“公司”)控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格集团”)拟将其持有的西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)37%股份(以下简称“标的股权”)(上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”)以25.9亿元价格转让给公司,以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

西藏巨龙铜业有限公司51%股权

　　本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业100%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权

目前,金谷源控股股份有限公司(以下简称“金谷源”或“公司”)持有格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”)99.22%股权。根据青海中浩天然气化工有限公司(以下简称“中浩化工”)于2015年6月29日出具的《承诺函》,金谷源完成本次重大资产重组后一年内,金谷源有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份,收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准;其会积极配合金谷源的相关收购工作。

格尔木藏格钾肥股份有限公司99.22%股权

　　（一）发行股份的种类和面值发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）购买资产及其交易价格购买资产为藏格钾肥100%股权。根据《重组协议》，购买资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和购买资产的交易对方协商确定。截止本预案签署之日，购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014年9月30日藏格钾肥100%股权预估值为900,516.41万元。 （三）发行方式及发行对象发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。 （四）股份发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。 （五）股份发行数量发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。

金谷源控股股份有限公司截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债(不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务)

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 　　（一）重大资产出售： 　　1、拟出售资产及交易对方： 　　本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。 　　2、拟出售资产的交易价格及对价： 　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。 　　藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。 　　3、人员安置： 　　根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。 　　（二）发行股份购买资产： 　　1、拟购买资产及交易对方： 　　本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的100%股权，交易对方为藏格钾肥的全部股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。 　　2、拟购买资产的交易价格及支付： 　　根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，上市公司拟购买资产的评估值为900,913.94万元，交易各方据此协商确定上市公司购买资产的交易价格为900,913.94万元。 　　上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。 　　定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 　　根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为1,699,837,617股。 　　（三）非公开发行股份募集配套资金： 　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。 　　1、拟融资额及投资项目本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 　　2、股份发行定价及发行底价上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。 　　

涟水惠泰木业有限公司股权

金谷源控股股份有限公司10万元出售涟水惠泰木业有限公司股权给昆山神通电子广场有限公司。

涟水惠泰木业有限公司拥有的土地使用权及地上的厂房,国银金融租赁有限公司对涟水惠泰木业有限公司的债权,融资租赁合同项下的设备,其他设备等

鉴于金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司涟水惠泰木业有限公司（以下简称“惠泰公司”）所欠国银金融租赁有限公司（原名为“深圳金融租赁有限公司”，以下简称“国银公司”）融资租赁费借款等债务。而淮安淮河木业有限公司（以下简称“淮河公司”）自2011年1月起承租惠泰公司的厂房及生产线，对厂房设备进行了技术改造，因经营管理得当，发展势头良好，淮河公司拟整体受让惠泰公司的资产持续经营。鉴于此，三方达成了一致意见，并签署了《资产处臵协议》和《债务重组协议书》。协议约定：国银公司同意惠泰公司将其土地使用权及地上的厂房进行整体转让给淮河公司用以偿还所欠国银公司的部分债务，淮河公司同时受让国银公司对惠泰公司的剩余债权，并承诺，相关资产所有权过户至淮河公司之日起，免除惠泰公司剩余全部债务，并免除相关担保方的担保责任。 2014年9月16日召开的第六届董事会临时会议，审议并一致通过了《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。公司三名独立董事认真审核了该项债务重组议案，并发表独立意见如下：我们认为，公司通过实施本次债务重组，可以有效地解决公司的债务负担。此次债务重组完成后将增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。 此次债务重组同时涉及本公司控股子公司惠泰公司及本公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）的债务豁免，因此构成关联交易.

玉源控股股份有限公司硅烷交联电缆设备

玉源控股股份有限公司与北京九台投资管理有限公司签署了《关于硅烷交联电缆设备的转让合同书》，公司将其所有的硅烷交联电缆设备转让给九台公司,交易金额为1073万元。

玉源控股股份有限公司4.7%股权

我公司向深圳市华奇拍卖有限公司了解到，在2009 年2 月10日拍卖玉源控股股份有限公司限售流通股情况，最终拍卖成交方为昆山福基数码港有限公司，竞拍成交价格为4.85 元，竞拍成交的股份数约为1200 万股，占公司总股本的4.76%。由于成交价格较高，股份拍卖成交数量较原定股份拍卖数量3092.74 万股少，另外约1900 万股仍然由原股东持有。

山东阳谷日辉实业有限公司19%股权

　　玉源控股股份有限公司已于2007年4月23日与阳谷鲁银实业有限公司（以下简称“阳谷鲁银”）签订了《山东阳谷日辉实业有限公司股份转让协议书》。山东阳谷日辉实业有限公司（以下简称“阳谷日辉”）的全部股份，其中玉源控股股份有限公司占19%，阳谷鲁银占81%，本次转让后阳谷日辉的股本结构为：阳谷鲁银占100%。详情请见《出售山东阳谷日辉实业有限公司股权公告》。 　　转让的价款以玉源控股股份有限公司投资额账面净值为定价依据，金额为人民币4905万元。此款项已经阳谷鲁银核实和确认，且不存在任何异议和误解。阳谷鲁银在协议签定后一个月内付清上述转让款。

山东华太光纤通信有限公司51%股权

　　玉源控股股份有限公司已于2007年4月20日与北京牡丹希望科贸有限公司（以下简称“牡丹希望公司”）签订了《山东华太光纤通信有限公司股份转让协议书》。山东华太光纤通信有限公司（以下简称“华太光纤”）2的全部股份，其中玉源控股股份有限公司占51%，亚太电缆有限公司占33%，新加坡新马电缆有限公司占16％。牡丹希望公司同意受让玉源控股股份有限公司所持华太光纤股份，本次转让后华太光纤的股本结构为：牡丹希望占51%、亚太电缆有限公司占33%，新加坡新马电缆有限公司占16％。详情请见《出售山东华太光纤通信有限公司股权公告》。 　　转让的价款以玉源控股股份有限公司投资额账面净值为定价依据，金额为人民币2550万元。此款项已经牡丹希望公司核实和确认，且不存在任何异议和误解。牡丹希望公司在协议签定后一个月内付清上述转让款。

邯郸华玉瓷业有限责任公司44%股权

　　玉源控股股份有限公司于2007年3月8日与新乡中油销售有限公司（以下简称新乡中油公司）签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》，玉源控股股份有限公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司（以下简称邯郸华玉）44%股权让给新乡中油公司。玉源控股股份有限公司已于2006年9月13日与乡中油公司签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》，将玉源控股股份有限公司持有的邯郸华玉90％股权中的46％转让给新乡中油公司。本次转让完成后，玉源控股股份有限公司不再持有邯郸华玉股份，新乡中油公司占90%股份，邯郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称邯陶集团）占10%股份。 　　

相关金融性经营资产

玉源控股股份有限公司的重组工作已取得了阶段性进展，新希望集团有限公司拟将其持有的相关金融性经营资产置入玉源控股股份有限公司。

现有全部资产和负债

　　北京路源世纪投资管理有限公司、北京九台投资管理有限公司拟购买玉源控股股份有限公司现有全部资产和负债，将现有经营业务全部剥离。

盐城住友房地产开发有限公司100%股权

　　金谷源控股股份有限公司于2007年10月8日与盐城住友房地产开发有限公司（以下简称“盐城住友”）的股东签订了股权转让协议，收购严浩兵,王保平,潘升宏分别持有的盐城住友90%，5%，5%股权。股权转让总价款为人民币1.7亿元。

江苏省花桥国际商务城开发的商业地产43571.59平方米

　　玉源控股股份有限公司于2007年10月8日与昆山宏图实业有限公司（以下简称“宏图实业”）签订商品房购销合同，购买其在江苏省花桥国际商务城开发的商业地产43571.59平方米，每平方米8000元，购买总价人民币348572720元。 　　

邯郸华玉瓷业有限责任公司46%股权

　　玉源控股股份有限公司于2006年9月13日与新乡中油销售有限公司(以下简称新乡中油公司)签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》,玉源控股股份有限公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司(以下简称邯郸华玉)90%股权中的46%转让给新乡中油公司,股份转让协议书约定:“以邯郸华玉2006年6月30日的净资产71,791,648.32元为定价依据,转让价款为33,024,158.23元人民币

截止2006年6月30日,玉源控股股份有限公司所持有邯郸陶瓷集团有限责任公司的63,174,124.45元的债权,截止2006年6月30日拥有的固定资产(包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等)

　　玉源控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2006年9月4日与邯郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称“邯陶集团”）、邯郸华玉瓷业有限责任公司（以下简称“邯郸华玉”）签定了《债权转让协议》、《债务承担协议》。截止2006年6月30日，公司将所持有邯陶集团的63,174,124.45元的债权转让给邯郸华玉；邯郸华玉将其截止2006年6月30日拥有的固定资产（包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等）合计63,174,124.45元作为对价转让给公司。本次交易不构成关联交易。 　　

盐城玉源置业有限公司盐城市招商场五号楼房屋建筑物16659.56平方米及土地使用权9564.10平方米

　　2004年11月27日河北华玉股份有限公司与盐城玉源置业有限公司签署《房地产买卖合同》，盐城玉源将其拥有的盐城市招商场五号楼房屋建筑物16659.56平方米及土地使用权9564.10平方米转让给河北华玉股份有限公司。根据天津中联有限责任会计师事务所中联评报字（2004）第052号评估报告为定价原则，购买上述资产的价格以经评估后的净资产8435万元为交易价格。

涟水惠泰木业有限公司40%股权

公司受让侯翾持有的400万元人民币的股份。上述股份已于2005年4月4日过户到公司名下,公司已将股权转让款支付给侯翾。公司董事长已于2005年3月15日与侯翾签署了"涟水惠泰木业有限公司股份转让协议书"。

郑州市东明路34号的项目及在建工程

　　2004年11月26日河北华玉股份有限公司与河南商业物资公司签署《项目及在建工程转让合同》，物资公司将其拥有的位于郑州市东明路34号的项目及在建工程转让给公司。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事证报字[2004]第150号评估报告为定价原则，购买上述资产的价格以经评估后的净资产5650万元为交易价格，此事项不构成关联交易。 　　

河南孙口黄河公路大桥有限公司10%股权

　　河北华玉股份有限公司于2004年11月17日与河南路桥建设股份有限公司在北京签署了《股份转让协议书》，河北华玉股份有限公司拟出资843万元收购路桥建设所持该公司10%股权。双方商定，上述股权转让以孙口黄河公路大桥注册资本8433万元的帐面值为定价原则（即每股1元）。股份转让价款以现金方式支付，资金来源为自筹。

南京北大未名思源有机农业有限公司67.27%股权

　　河北华玉股份有限公司与北京北大未名生物制品有限公司于2003年12月24日签署了《南京北大未名思源有机农业有限公司股份转让协议书》，公司拟收购北大未名持有的南京北大未名思源有机农业有限公司67.27％的股权。 　　

2023年度,公司预计与关联方格尔木通汇管业有限公司,青海中浩天然气化工有限公司,青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店等发生采购材料，接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额5628.5000万元。 20231227：增加金额2,100万元 20240321：2023年度实际发生金额1,972.27万元

藏格矿业股份有限公司(含子公司,下同)基于实际经营情况,预计2024年度将与关联方发生日常关联交易,内容主要涉及向关联方采购材料、接受关联方的住宿餐饮、软件及租赁服务,向关联方提供技术、租赁服务等,预计总金额为4,556.84万元。

2024年1月19日，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资专项基金的议案》。为提高公司资金运作效率和收益，公司全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）拟使用自有资金人民币1亿元投资上海锦沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙资本”）控制的合肥锦沙星河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥锦沙投资”），锦沙资本为私募基金管理人，本次投资事项构成与专业机构共同投资。

藏格矿业股份有限公司(含子公司,下同)基于实际经营需要,预计2022年度将与关联方发生日常关联交易,内容主要涉及向关联方采购材料,接受劳务、服务、租赁等,预计总金额为4,328.5万元。 20220413：股东大会通过 20230310：2022年实际发生金额为1441.40万元。

藏格控股股份有限公司(含子公司,下同)基于日常经营需要,预计2021年度将与关联方发生日常关联交易,内容主要涉及向关联方采购材料、接受劳务、服务、租赁等,预计总金额为5,028.5万元。2020年度公司实际向关联方采购材料,接受劳务、服务,租赁等总金额为4,036.29万元。 20210624：股东大会通过 20211020：根据日常经营需要,公司于2021年10月19日召开第八届董事会第二十六次(临时)会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》,公司将与青海中浩天然气化工有限公司及格尔木希尔顿逸林酒店发生的日常关联交易限额由原500万元增加到750万元。 20220311：2021年度公司实际向关联方采购材料,接受劳务、服务,租赁等总金额为1,839.01万元。 20220413：股东大会通过

藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金3657.66万元人民币收购成都圣涛鼎企业管理有限公司(以下简称“圣涛鼎”)持有的茫崖泰坦通源资源开发有限公司(以下简称“泰坦通源”或“目标公司”)100%股权。本次交易构成关联交易,公司关联董事已回避表决。

藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金3902.05万元人民币收购成都协顺盛企业管理有限公司(以下简称“协顺盛”)持有的格尔木嘉锦实业有限公司(以下简称“嘉锦实业”或“目标公司”)71%股权、以自有资金1593.80万元人民币收购上海景英投资管理咨询有限公司(以下简称“景英投资”)持有的嘉锦实业29%股权。本次交易构成关联交易,公司关联董事已回避表决。

公司二级全资子公司上海藏祥贸易有限公司(以下简称“上海藏祥”)原对深圳兴业富达供应链管理有限公司(以下简称“兴业富达”)享有应收款项179,670,582.60元。2020年5月,上海藏祥与公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”)签订了《债权转让协议》,上海藏祥将其拥有的对兴业富达应收债权全部无偿转让给藏格钾肥。2020年6月29日,公司收到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格投资”)代付的应收款项179,670,582.60元,待公司收回上述应收款项后,再行归还藏格投资,详情见公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到控股股东承诺代为支付贸易业务应收款项的公告(编号:2020-47)。鉴于上述情况,藏格钾肥与藏格投资协商一致,藏格钾肥将应收兴业富达的款项共计179,670,582.60元全部转让给藏格投资,由藏格投资对该债权实施催收,公司、藏格钾肥和上海藏祥不再履行催收义务,也不再承担上述款项的归还责任。

藏格控股股份有限公司(含子公司,下同)基于日常经营需要,预计2020年度将与关联方发生日常关联交易,内容主要涉及向关联方采购材料、接受劳务、服务、租赁等,预计总金额为2,428.5万元,涉及向关联方销售燃料、材料、提供服务等,预计总金额为100万元。 20200630：股东大会通过 20200909：根据公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”或“子公司”)日常生产经营需要,预计2020年度藏格钾肥与格尔木通汇管业有限公司(以下简称“通汇管业”)发生的日常关联交易金额将比年初预计金额有所增加,预计新增关联交易金额1,700万元,调整后的日常关联交易金额预计为3,700万元。 20210413：2020年度公司实际向关联方采购材料,接受劳务、服务,租赁等总金额为4,036.29万元。

为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)拟向中信银行股份有限公司西宁分行申请5,000万元流动资金贷款,贷款期限一年。公司及实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为上述贷款提供保证担保,担保金额5,000万元人民币,担保期限一年,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应的贷款协议等书面文件。 20210104：股东大会通过

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”或“藏格控股”)持有西藏巨龙铜业有限公司(简称“巨龙铜业”)30.78%股权,目前巨龙铜业出于项目建设需要,拟将注册资本由351,980万元增加至501,980万元。公司拟以自有资金对巨龙铜业按持股比例进行增资,增资金额为46,170万元。同时参与巨龙铜业本次增资的其他3名主体西藏紫金实业有限公司(以下简称“西藏紫金”)、西藏盛源矿业集团有限公司和西藏墨竹工卡大普工贸有限公司分别按持股比例进行增资,合计增资150,000万元。本次增资完成后,巨龙铜业注册资本将由351,980.00万元人民币增至501,980.00万元人民币,原股东持股比例不发生变化。 20200811：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方格尔木通汇管业有限公司,肖永丽,成都世龙实业有限公司等发生接受劳务,采购材料等的日常关联交易，预计关联交易金额6828.5000万元。 20190627：股东大会通过 20200430：2019年度公司实际向关联方采购材料,接受劳务、服务,租赁等总金额为1355.28万元,向关联方销售燃料、材料、提供服务等总金额为186.57万元。 20200630：股东大会通过

公司参股子公司西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)股东藏格投资、中胜矿业、深圳臣方、汇百弘拟将其持有巨龙铜业股权转让给西藏紫金。其中藏格投资拟出让12.88%,中胜矿业拟出让18.00%,深圳臣方拟出让10.00%,汇百弘拟出让3.00%,合计拟出让巨龙铜业43.88%的股权。公司拟出让持有巨龙铜业6.22%的股权给西藏紫金。 20200624：股东大会通过

为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)拟向中国光大银行股份有限公司西宁分行申请17,000万元银行流动资金贷款,贷款期限一年。公司,藏格锂业及实际控制人肖永明,林吉芳夫妇拟为上述贷款提供担保,担保金额17,000万元人民币,担保期限一年,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应的贷款协议等书面文件。

藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”或“公司”)控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格集团”)拟将其持有的西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)37%股份(以下简称“标的股权”)(上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”)以25.9亿元价格转让给公司,以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

2018年度,公司预计与关联方格尔木通汇管业有限公司,肖永丽,成都世龙实业有限公司等发生接受劳务,采购材料等的日常关联交易，预计关联交易金额5400.0000万元。 20180522：股东大会通过 20190430：2018年实际发生关联交易3,688万元。 20190627：股东大会通过

公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)于2018年3月向交通银行股份有限公司青海省分行(简称“交行青海分行”)申请30,000万元银行流动资金贷款,贷款期限1年,公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇为该笔银行授信提供担保(详见公司于2018年3月23日在巨潮资讯网上发布的相关公告)。上述贷款担保于2019年3月30日到期,藏格钾肥已于到期日前归还10,000万元。为满足公司生产经营的需要,藏格钾肥拟向交行青海分行申请剩余20,000万元银行贷款展期三个月,同时向其申请综合授信额度60,000万元(授信期限为一年)。公司拟为前述剩余20,000万元贷款展期三个月及综合授信敞口部分30,000万元提供担保,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款展期及综合授信敞口部分提供连带责任保证担保。

为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)拟中信银行股份有限公司西宁分行申请6,000万元银行流动资金贷款,公司拟为上述贷款提供担保,担保金额6,000万元人民币,担保期限一年,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。 20181219：股东大会通过

为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)拟中国光大银行股份有限公司西宁分行申请17,000万元银行流动资金贷款,公司拟为上述贷款提供担保,担保金额17,000万元人民币,担保期限一年,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。

　　本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业100%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)于2017年9月向兴业银行股份有限公司西宁分行申请30,000万元银行流动资金贷款,贷款期限1年,公司及公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇为该笔银行授信提供担保(详见公司于2017年10月9日在巨潮资讯网上发布的相关公告)。上述贷款担保将于2018年9月29日到期,现为满足公司生产经营的需要,藏格钾肥拟向兴业银行股份有限公司西宁分行续借上述30,000万元银行流动资金贷款,公司拟为上述贷款提供担保,担保金额30,000万元人民币,担保期限一年,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。

为满足公司生产经营的需要，公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（简称“藏格钾肥”）拟向交通银行青海分行申请30,000万元银行流动资金贷款。公司拟为上述贷款提供担保，担保金额30,000万元人民币，担保期限一年，同时授权公司董事长（或授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。 20180522：股东大会通过

为满足公司生产经营的需要,公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请不超过30,000万元银行授信额度。公司拟为上述贷款提供担保,担保金额3亿元人民币,担保期限一年,同时授权公司董事长(或授权代表)签署相应的委托贷款协议等书面文件。公司实际控制人肖永明、林吉芳夫妇拟为前述贷款提供连带责任保证担保。

目前,金谷源控股股份有限公司(以下简称“金谷源”或“公司”)持有格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”)99.22%股权。根据青海中浩天然气化工有限公司(以下简称“中浩化工”)于2015年6月29日出具的《承诺函》,金谷源完成本次重大资产重组后一年内,金谷源有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份,收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准;其会积极配合金谷源的相关收购工作。

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议审议和2016年度股东大会通过了《公司2017年预计日常关联交易的议案》,其中预计2017年子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”)向格尔木通汇管业有限公司(以下简称“通汇管业”)采购商品(塑料管道)总额不超过800万元。由于公司生产经营与业务发展的需要,经公司七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加子公司2017年度日常关联交易预计的议案》,公司将子公司2017年度预计将向格尔木通汇管业有限公司采购商品(塑料管道)限额由原800万元增加到2300万元。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。根据《公司章程》的有关规定,本次调整日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(不含5%),故该事项不需提交股东大会审议。

本公司2017年日常关联交易基本情况 1、向格尔木通汇管业有限公司采购商品(塑料管道)并向其销售商品(PE废板材);2、在青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店发生业务接待;3、向青海中浩天然气化工有限公司承租办公用房屋;4、接受自然人肖永丽运矿、装矿劳务服务并向其销售商品(机械柴油);5、向成都世龙实业有限公司出租办公用房屋及办公家具。 20170518：股东大会通过

控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司于2016年4月11日召开董事会,审议通过了关于《预计藏格钾肥2016年度日常关联交易》的议案,预计控股子公司与关联方发生日常关联交易的金额为4380万元,2016年度实际发生的日常关联交易金额为3562万元,实际发生总额未超出预计总额,但存在个别单项交易事项实际发生额超过预计交易额的情形。 20170518：股东大会通过

鉴于金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)作为控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”)的股东并持有99.22%股权,青海中浩天然气化工有限公司(以下简称“中浩天然气”)作为藏格钾肥股东并持有0.78%的股权。按重大资产重组承诺,公司将于上市后一年内收购中浩天然气持有的0.78%股权。在完成该股权收购前,为保证募投项目的顺利实施,公司和中浩天然气拟采取同比例向藏格钾肥借款的方式借款。待中浩天然气持有的0.78%股权收购完成后,公司再采取增资的方式作为募投项目的资金投入。公司董事会同意使用募集资金向控股子公司藏格钾肥提供股东借款人民币1,900,000,000元,用于募投项目“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”项目的建设。此借款将存放在藏格钾肥的募集资金专户上专款专用。中浩天然气已出具借款同意函,同意使用自有资金同时向藏格钾肥提供股东借款人民币14,936,504.74元,用于募投项目“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨仓储项目”项目的建设。公司与中浩天然气向藏格钾肥提供借款金额比例与二者所持藏格钾肥股权比例一致。以上借款均为无息借款,不收取利息。借款期限为一年,自实际借款之日起计算。

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 　　（一）重大资产出售： 　　1、拟出售资产及交易对方： 　　本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。 　　2、拟出售资产的交易价格及对价： 　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。 　　藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。 　　3、人员安置： 　　根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。 　　（二）发行股份购买资产： 　　1、拟购买资产及交易对方： 　　本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的100%股权，交易对方为藏格钾肥的全部股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。 　　2、拟购买资产的交易价格及支付： 　　根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，上市公司拟购买资产的评估值为900,913.94万元，交易各方据此协商确定上市公司购买资产的交易价格为900,913.94万元。 　　上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。 　　定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 　　根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为1,699,837,617股。 　　（三）非公开发行股份募集配套资金： 　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。 　　1、拟融资额及投资项目本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 　　2、股份发行定价及发行底价上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。 20160726：本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。藏格投资、永鸿实业、肖永明取得的股份自该等股份上市之日起36个月届满方可转让。李明、金石投资、司浦林创投、华景君华认购的公司股票自股份上市之日起十二个月届满方可转让。本次新增股份上市日为2016年7月27日,据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。 　

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 　　（一）重大资产出售： 　　1、拟出售资产及交易对方： 　　本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。 　　2、拟出售资产的交易价格及对价： 　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。 　　藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。 　　3、人员安置： 　　根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。 　　（二）发行股份购买资产： 　　1、拟购买资产及交易对方： 　　本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的100%股权，交易对方为藏格钾肥的全部股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。 　　2、拟购买资产的交易价格及支付： 　　根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，上市公司拟购买资产的评估值为900,913.94万元，交易各方据此协商确定上市公司购买资产的交易价格为900,913.94万元。 　　上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。 　　定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 　　根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为1,699,837,617股。 　　（三）非公开发行股份募集配套资金： 　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。 　　1、拟融资额及投资项目本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。 　　2、股份发行定价及发行底价上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。 　　

金谷源控股股份有限公司10万元出售涟水惠泰木业有限公司股权给昆山神通电子广场有限公司。

鉴于金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司涟水惠泰木业有限公司（以下简称“惠泰公司”）所欠国银金融租赁有限公司（原名为“深圳金融租赁有限公司”，以下简称“国银公司”）融资租赁费借款等债务。而淮安淮河木业有限公司（以下简称“淮河公司”）自2011年1月起承租惠泰公司的厂房及生产线，对厂房设备进行了技术改造，因经营管理得当，发展势头良好，淮河公司拟整体受让惠泰公司的资产持续经营。鉴于此，三方达成了一致意见，并签署了《资产处臵协议》和《债务重组协议书》。协议约定：国银公司同意惠泰公司将其土地使用权及地上的厂房进行整体转让给淮河公司用以偿还所欠国银公司的部分债务，淮河公司同时受让国银公司对惠泰公司的剩余债权，并承诺，相关资产所有权过户至淮河公司之日起，免除惠泰公司剩余全部债务，并免除相关担保方的担保责任。 2014年9月16日召开的第六届董事会临时会议，审议并一致通过了《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。公司三名独立董事认真审核了该项债务重组议案，并发表独立意见如下：我们认为，公司通过实施本次债务重组，可以有效地解决公司的债务负担。此次债务重组完成后将增强公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》。 此次债务重组同时涉及本公司控股子公司惠泰公司及本公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）的债务豁免，因此构成关联交易. 20150105：股东大会通过

　　2013年11月21日公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司拟向不超过3名特定对象以非公开发行方式，发行不超过6000万股股票（以下简称“本次发行”）。其中公司关联法人联达东方商业投资有限公司（以下简称“联达东方”）和盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称“金泰公司”）拟以现金分别认购3500万股、1700万股，认购价格为每股6.24元，认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　2011年10月12日公司第五届第八次董事会审议通过了公司非公开发发行股票的相关议案，公司拟向不超过6名特定对象以非公开发行方式，发行不超过7300万股股票（以下简称“本次发行”）。其中公司关联法人盱眙银信投资服务有限公司（以下简称“银信公司”）和盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称“金泰公司”）拟以现金分别认购1500万股、1000万股，认购价格为每股8.05元，认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 　　盱眙银信投资服务有限公司的主要股东及其法定代表人为公司董事长路联，盱眙金泰产业服务有限公司的主要股东为公司董事张春生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，盱眙银信投资服务有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司为关联法人，本次交易构成关联交易。 20111109：股东大会通过 20130110：鉴于资本市场环境等原因，致使公司未实施本次非公开发行方案。至此，该非公开发行A股方案因上述股东大会决议的失效而自动终止。

　　（一）与江苏凯威化工有限公司的关联交易本公司子公司景源大地投资管理有限公司（以下简称“景源大地”）与江苏凯威化工有限公司（以下简称“江苏凯威”）于2010年和2011年在上海签订了六份工矿产品购销合同，江苏凯威共向景源大地销售乙二醇3915吨、精对苯二甲酸5002吨、铁精粉35700吨，购销金额为11281.4万元（含税价13199.24万元），占2011年总采购额的55.26%(购销合同金额均在2011年予以确认)。 　　江苏凯威化工有限公司法定代表人为伍宏林，曾任公司副总裁，于2010年10月26日从公司辞职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，江苏凯威在2011年10月26日前为公司的关联法人，该交易构成关联交易。 　　（二）与联达南方集团有限公司的关联交易本公司景源大地投资管理有限公司于2010年和2011年在邯郸与上海同联达南方集团有限公司（以下简称“联达南方”）签订了五份购销合同，共向联达南方销售普板9050吨，锰板6200吨，精对苯二甲酸5002吨，乙二醇3915吨，总金额为购销金额为13755.23万元（含税价16093.62万元），占2011年总收入的73.59%。 　　联达南方有限公司控股股东2011年3月变更为深圳汇源丰投资管理有限公司，该公司法定代表人王永梅曾任子公司景源大地投资管理有限公司的职工监事，2011年6月景源大地投资管理有限公司召开职工代表大会免去了王永梅的职工监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，联达南方在2011年3月至2012年6月期间为公司的关联法人，该交易构成关联交易。 　　（三）与上海秉天实业发展有限公司的关联交易本公司昆山国际商务分公司（以下简称“昆山分公司”）于2011年4月与上海秉天实业发展有限公司（以下简称“上海秉天”）签订了一份购销合同，上海秉天向昆山分公司销售铁精粉20000吨，总金额2264.96万元（含税价2650万元），占2011年总采购额的11.09%。 　　公司原董事徐辉文曾在上海秉天任职，由于上海秉天在银行预留的法人印鉴为徐辉文，一直未进行变更，导致该交易构成关联交易。 20121106：股东大会通过

玉源控股股份有限公司与北京九台投资管理有限公司签署了《关于硅烷交联电缆设备的转让合同书》，公司将其所有的硅烷交联电缆设备转让给九台公司,交易金额为1073万元。

为了适应欧美市场陶瓷定单不断增加，以及本公司已被英国韦基吾德公司正式确定为中国生产厂的形势需要，加强对公司高档产品的研发、生产和专业化管理，决定设立玉源瓷业有限公司。该公司拟注册资本5000万元，本公司以经评估后的设备厂房等实物投资4000万元人民币，占拟设立公司注册资本的80%；深圳市汇源丰贸易有限公司以现金投资1000万元，占拟设立公司注册资本的20%。设立玉源瓷业的协议签署日期为2005年3月1日，签署地点在北京。

2003年1月5日本公司与北京路源世纪投资管理有限公司签署协议书，将本公司部分资金存放于指定的路源世纪帐户上。2003年度本公司与该公司往来帐借方累计发生额为9794万元，分别为：①3189万元是因本公司在北京无建行、工行帐户，为提高资金到本公司帐户速度临时转入该公司而形成；②2003年6月路源世纪承接原股东军神实业有限公司对本公司债务3898.23万元，据此调整帐务而形成；③2003年度本公司临时存放在指定的路源世纪帐户资金累计发生额为2707万元。上述资金于当年全部转回本公司，2004年未发生资金往来，目前无余额。

2003年10月23日公司第三届董事会第十一次会议审议通过与河南路桥建设股份有限公司合资设立"山东鄄城黄河公路大桥有限公司"，并委派钱少敏先生负责筹备工作。2003年下半年本公司垫付大桥筹备费用540万元，2004年上半年垫付大桥项目保证金5495万元。因国家宏观政策调控，压缩贷款规模，为确保其他项目顺利实施，2004年10月19日公司决定不再投资该项目，将上述垫付费用列入应收款项，限期收回。

2003年1月5日本公司与北京北大未名生物制品有限公司（以下简称北大未名）签署协议书，将本公司部分资金存放于指定的北大未名公司帐户上。2003年度本公司与该公司往来帐借方累计发生额为3940万元，其中3000万元是因本公司股权转让后2002年7月办公地址迁到北京，在北京建行、工行未开设帐户，为提高资金到本公司帐户速度临时过帐形成， 有938.18万元是临时往来付款累计金额，已于当年全部收回。2004年上半年累计临时存放在该公司资金5088.6万元，累计收回3075.47万元。截止2004年6月30日尚有2013.13万元未转回本公司。

2003年度，汇源丰公司向本公司临时借款3971万元，协议借款2000万元（期限一年），合计5971万元。2004年上半年汇源丰公司向本公司临时借款1118万元，协议借款2800万元（期限一年），合计3918万元。截止2004年6月30日应收余额4893.11万元，将在年底前全部收回。本公司与汇源丰公司签署的借款协议日期分别为2003年7月31日和2004年1月2日，借款协议约定，汇源丰公司按实际借用天数支付利息，利率按银行一年期存款利率上浮30%计算。

本公司控股子公司邯郸华玉瓷业有限公司（以下简邯郸华玉）于2004年4月15日与邯郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称邯陶集团）签署了《土地租赁协议书》，该协议有效日期从2004年4月15日至2054年4月14日止，租金为1450万元。同时，终止本公司1996年与邯陶集团签署的《土地租赁协议》。因邯陶集团法定代表人张士成先生兼任本公司副董事长，根据《股票上市规则》规定，此事项构成关联交易。

河北华玉股份有限公司控股子公司邯郸华玉瓷业有限公司于2003年12月26日与邯郸陶瓷集团有限责任公司签署了《土地租赁协议书》，该协议有效日期从2003年12月26日至2053年12月25日止，租金为2550万元。同时，终止本公司1996年与邯陶集团签署的《土地租赁协议》。

河北华玉股份有限公司与北京北大未名生物制品有限公司于2003年12月24日签署了《南京北大未名思源有机农业有限公司股份转让协议书》，本公司拟收购北大未名持有的南京北大未名思源有机农业有限公司67.27％的股权。河北华安会计师事务所有限公司对南京思源进行了审计，并出具冀华会审字［2003］2074号审计报告。根据审计报告，截止到2003年10月31日，南京思源资产净值7040638.55元，本公司按净资产值出资4736237.55元收购上述67.27%的股权。

2003年7月30日河北华玉股份有限公司与深圳汇源丰贸易有限公司签订了《贷款互保协议》，同意与深圳汇源丰贸易有限公司进行贷款互保，金额1.5亿元人民币，担保期限自银行批准之日起壹年。

2002年11月21日河北华玉股份有限公司（本公司）与阳谷鲁银实业有限公司（鲁银实业）签署《股权转让协议》，拟将本公司持有的山东阳谷电缆集团有限公司90％股权中的50％转让给鲁银实业。

河北华玉股份有限公司与邯郸陶瓷集团有限责任公司共同出资设立邯郸华玉陶瓷有限责任公司,河北华玉股份有限公司以现有陶瓷资产(第一分公司、第二分公司、煤气分公司)截止2001年12月31日约9600万元帐面净资产作为出资,邯郸陶瓷集团有限责任公司以其拥有的505万元优质资产或现金作为出资。

本公司控股子公司北京军神华玉科技发展有限公司(简称北京华玉)临时借用本公司募集资金2400万元。

河北华玉股份有限公司因资产置换用于应付鲁银实业差价款2000万元。

军神实业临时借用河北华玉股份有限公司资金1248万元。截止2001年8月31日，军神实业已归还借款1248万元。

河北华玉股份有限公司(简称本公司)原第一大股东邯郸陶瓷集团有限责任公司 (简称邯陶集团)于2001年 6月30日前临时借用本公司募集资金1031万元。

本公司拟将所属第一分公司一条陶瓷生产线资产(帐面值约5600万元),与鲁银实业所持有的山东阳谷电缆集团有限公司(以下简称阳缆集团)40％股权( 帐面值约7660万元)进行等值置换,差额部分由资产不足方以现金方式或双方认可的其他方式支付。