为支持新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展，提升公司可持续经营能力，优化资本结构，增加公司净资产，推进化解公司债务风险，在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的支持下，由大连和升的控股子公司沈阳和怡新材料有限公司（以下简称“沈阳和怡”）拟将其持有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）15%股权不可撤销地、无偿、无条件赠与本公司的全资子公司上海兰埔新材料有限公司（以下简称“上海兰埔”）。本次受赠资产事项，上海兰埔无需支付任何对价，并不附带任何义务。本次受赠资产完成后，公司将间接持有兰埔成15%的股权。

（一）拟转让债权、股权情况 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年末作出退出牛肉产业的决定并出售在乌拉圭的子公司，至目前尚遗留下列事项未解决： 1、债权：因停产原因，部分未供货，截至2025年末，乌拉圭RONDATELS.A.（以下简称“22厂”）、LIRTIX S.A.（以下简称“177厂”）合计欠本公司货款6,344,677.85美元。本公司全资子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“浙江商贸”，曾用名：宁波恒阳食品有限公司）与22厂、177厂签署协议，约定上述债权展期，最迟交货日期至2026年12月31日。若到期无法交货，则剩余部分以银行存款偿还。大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）为上述债权的回收提供担保，已于2024年12月31日将人民币45,611,254.60元（按当日汇率折算6,344,677.85美元）支付至本公司，担保期限为自《展期协议》履行期限届满之日起两年。有关内容详见本公司于2025年12月31日披露的《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的公告》（公告编号：临2025-074）。 2、股权：LORSINALS.A.（以下简称“224厂”）为本公司的二级子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）各持50%股权的公司。受困于资金，该厂于2023年11月停产至今，期间另一股东长嘉恒泰累计投入资金1200万美元，用于解决对牛户和银行的欠款等。根据长嘉恒泰的测算，为实现复产及后续经营需要，仍需继续投入资金1000万美元。 3、担保：本公司于2020年对22厂、177厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）《采购合作协议》交易项下债务提供最高债权额450万美元为限的担保。本公司已将两厂股权出售，后因22厂欠款被上海觐祥提起仲裁，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决：（1）22厂向上海觐祥返还预付款5,229,898.13美元及暂计至2024年1月27日的资金占用费942,550.86美元，并支付以4,500,000美元为基数，以年利率9.6%为标准，自2024年1月28日起计算至款项实际付清之日止的资金占用费；（2）本公司在450万美元范围内对22厂前述第（1）项下负担的付款义务承担连带责任；（3）本公司和22厂向上海觐祥支付律师费人民币30万元，支付仲裁费人民币687,457元。有关内容详见本公司于2025年8月29日披露的《关于上海觐祥实业发展有限公司纠纷案进展的公告》（公告编号：临2025-054）。 （二）本次交易 本公司已明确退出牛肉产业经营，经公司认真研究，拟将上述债权和股权转让给本公司第一大股东大连和升，由大连和升承继后与长嘉恒泰共同研究解决乌拉圭三家公司遗留问题和推进其经营发展，本次交易构成关联交易。

因上述三宗案件通过内外部人士串通，虚构交易，通过循环走账将恒阳牛业债务转移至本公司或下属子公司，导致形成本公司对外负债，以及形成本公司对恒阳牛业的债权。本公司在不知情的情况下，将上述债权打包出售给桃源荣盛，置换了桃源商城股权。经公司与桃源荣盛协商，决定调减桃源商城股权，退还给桃源荣盛。具体方案为：截止2023年12月31日，公司就两个林锦佳案计入其他应付款余额为106,403,327.32元，其中，借款本金48,500,000.00元，公司拟按比例调减占桃源商城40%股权的份额4.60%。截止2023年12月31日，公司就恒旺公司案计入其他应付款余额为54,300,000.00元，其中，借款本金54,300,000.00元，公司拟按比例调减占桃源商城40%股权的份额5.15%。本次向桃源荣盛退还股权依据为：根据上述案件判决结果，涉案资金均涉及虚构交易，本公司转让给桃源荣盛的债权中上述债权不成立。 按照会计准则相关规定，经与桃源荣盛协商，按照桃源商城40%股权对应的债权金额计算得出退还股权比例。双方在股权变更完成后由桃源商城通知银行办理相关手续。上述恒旺案件为二审裁定，根据《民事诉讼法》第二百一十六条“当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。”恒旺公司并未在二审裁定生效后6个月内向法院申请再审，公司在2023年上半年已根据会计准则及法律条款做了相关财务处理。上述林锦佳案件为再审裁定。恒旺公司案件当时未办理股权退还手续，本次合并一并办理。上述向桃源荣盛退还桃源商城部分股权事项完成后，本公司通过全资子公司上海瑞斐间接持有桃源商城的比例将从40%降至30.25%。

为推动解决关联方资金占用问题,消除可能造成新大洲控股股份有限公司(本文简称“新大洲”、“本公司”)退市的风险,本公司的持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司(本文简称“大连和升”)拟协调其关联方大连桃源荣盛市场有限公司(本文简称“桃源荣盛”)以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司(本文简称“桃源商城”)40%股权及/或支付部分现金方式置换本公司的全资子公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司(本文简称“恒阳牛业”)和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司(本文简称“舟山普泰”)、上海朴道供应链管理有限公司(本文简称“上海朴道”)应收账款(本文简称“目标债权”)。选择桃源商城为交易标的主要是考虑该公司主要资产为商业物业,从事租赁业务,资产优良、经营稳定、规模适当,有利于在较短时间内完成相关交易,并为新大洲增加部分优质资产。