本公司是由章源钨制品整体变更设立的股份有限公司。2007年11月28日，本公司在赣州市工商行政管理局办理工商变更登记手续并领取了注册号为360725210000155的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为385,213,646元。
　　（一）公司历史沿革
　　1、章源钨制品的成立至2003年3月的历次增资
　　（1）章源钨制品设立
　　2000年2月19日，黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生三位自然人以钨精矿（钨矿石经过粗选及精选后的产品）出资设立章源钨制品，该等钨精矿未经评估按市场价作价460万元。赣州鑫吉会计师事务所出具了《企业注册资本金审验证明书》对...查看全部▼

　　本公司是由章源钨制品整体变更设立的股份有限公司。2007年11月28日，本公司在赣州市工商行政管理局办理工商变更登记手续并领取了注册号为360725210000155的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为385,213,646元。
　　（一）公司历史沿革
　　1、章源钨制品的成立至2003年3月的历次增资
　　（1）章源钨制品设立
　　2000年2月19日，黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生三位自然人以钨精矿（钨矿石经过粗选及精选后的产品）出资设立章源钨制品，该等钨精矿未经评估按市场价作价460万元。赣州鑫吉会计师事务所出具了《企业注册资本金审验证明书》对设立时资本金予以审验，章源钨制品设立时注册资本为460万元；2000年2月28日，章源钨制品于崇义县工商行政管理局办理工商登记并领取了编号为3621262138006的企业法人营业执照，注册资本为460万元。
　　（2）2000年3月，第一次增资（由460万元增至866万元）
　　2000年3月14日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由460万元增至866万元；本次增资由黄泽兰先生、黄泽辉先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价406万元，其中，黄泽兰先生认缴400万元，黄泽辉先生认缴6万元；赣州鑫吉会计师事务所有限公司出具了《企业注册资本审验证明书》对本次增资的资本金予以审验；章源钨制品于2000年4月3日办理工商变更登记。
　　（3）2002年3月，第二次增资（由866万元增至2,000万元）
　　2002年2月19日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由866万元增至2,000万元；本次增资全部由黄泽兰先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价1,134万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了德东崇字第[2002]06号验资报告对本次增资予以验证；章源钨制品于2002年3月26日办理工商变更登记。
　　（4）2003年2月，第三次增资（由2,000万元增至2,800万元）
　　2002年7月30日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由2,000万元增至2,800万元；黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价800万元，其中，黄泽兰先生认缴648万元，赖香英女士认缴96万元，黄泽辉先生认缴56万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了德东崇验字[2003]01号验资报告对本次增资予以验证。章源钨制品于2003年2月21日完成工商变更登记。
　　（5）2003年3月，第四次增资（由2,800万元增至4,648万元）
　　2003年3月20日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由2,800万元增至4,648万元，本次增资全部由黄泽兰先生以其分别于1994年、1995年公开竞拍获得并独立经营的崇义县淘锡坑钨矿、崇义县新安子钨锡矿的净资产作为出资，未经评估直接按截至2002年12月31日经审计的净资产以注册资本1,848万元投入。江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2003]03号验资报告。
　　章源钨制品于2003年3月26日完成工商变更登记，完成相关资产财产移交手续，并依此设立了章源钨制品淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿两个分公司，分别领取编号为3621262121832、3621262121833的营业执照。
　　2004年1月2日，分别经江西省国土资源厅出具的“赣国土资矿转字（2004）001号”《江西省国土资源厅采矿权转让批复》、“赣国土资矿转字（2004）002号”《江西省国土资源厅采矿权转让批复》批准，原淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿的采矿权完成变更登记手续，章源钨制品依法获得采矿权证书。
　　2008年2月22日，江西省人民政府出具了《关于对崇义县淘锡坑钨矿新安子钨锡矿公开拍卖后持续经营所得予以确认的批复》（赣府字[2008]21号），黄泽兰先生作为承拍人依法获得崇义县淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿并享有拍卖资产所形成的经营所得与积累财产；于2003年作为增资投入崇义章源钨制品有限公司，依法办理了转让变更手续。
　　发行人会计师对发行人历次出资和验资情况进行了复核，于2008年4月15日出具《开元信德会计师事务所关于崇义章源钨业股份有限公司截至二零零八年三月三十一日止实收资本的专项审核报告》。发行人会计师认为：章源钨制品成立至2003年3月的五次出资中，以钨精矿按照市场价值及经审计的江西省崇义县淘锡坑钨矿和江西省崇义县新安子钨锡矿净资产履行了出资，但未履行评估程序，验资程序不规范。
　　（6）发行人取得实物资本后的生产经营模式
　　①黄泽兰先生将APT冶炼相关资产转让给章源钨制品
　　公司成立初，黄泽兰先生以账面净值297.83万元向章源钨制品转让APT冶炼相关资产。双方于2000年3月1日办理了机器设备的交接手续，并于2000年4月完成房产过户。
　　上述资产主要系黄泽兰先生依法公开拍卖崇义县冶金化工厂部分资产及后续经营过程添置的设备。公司以该等资产为基础，形成约500吨/年的APT产能。
　　公司以淘锡坑钨矿供应的钨精矿为原材料，开展APT冶炼业务并持续有效经营。
　　2002年开始，公司进行多次技改，新建多条生产线，上述资产逐步被取代、淘汰或废弃；2006年，公司年产10,000吨APT技改项目完工，上述资产全部清理完毕。
　　②黄泽兰先生拍卖获得崇义县冶金化工厂APT冶炼相关资产
　　崇义县冶金化工厂系1991年5月成立的崇义县属国有企业，成立时注册资金315万元，主要从事矿产品冶炼业务，后因经营不善，面临破产。
　　1996年12月21日，黄泽兰先生与崇义县国有资产管理局签署《崇义县冶金化工厂租赁经营合同书》，约定崇义县冶金化工厂由黄泽兰先生租赁经营，租赁期限从1996年11月1日至1999年12月31日。黄泽兰先生按照合同约定每年足额缴纳了租金。
　　1999年1月，经过公开拍卖，黄泽兰先生获得崇义县国有资产管理局拍卖的冶金化工厂部分资产。1999年2月1日，崇义县人民政府出具《关于拍卖县冶金化工厂部分资产的批复》（崇政字[1999]33号），将崇义县冶金化工厂原租赁给黄泽兰先生经营的生产厂房、办公用房及生活用房等房产，生活设施、设备以及库存物资，拍卖给黄泽兰先生，确定的拍卖价格为260万元。
　　1999年2月10日，崇义县国有资产管理局与黄泽兰先生签署《崇义县冶金化工厂部分资产拍卖协议书》，约定，黄泽兰先生拍卖的资产包括承买方原租赁的崇义县冶金化工厂的设备及房产，同时终止原租赁协议。1999年3月15日，黄泽兰先生足额缴纳了拍卖价款，获得崇义县冶金化工厂APT冶炼相关的经营性资产。
　　1999年11月20日，崇义县人民政府《关于注销崇义县冶金化工厂的批复》（崇府字[1999]0131号）批准崇义县冶金化工厂注销，崇义县冶金化工厂于2000年2月经崇义县工商局核准注销。
　　③保荐人和律师的核查意见
　　经核查，保荐人认为：黄泽兰先生受让县属国有企业崇义县冶金化工厂部分资产履行了合法的拍卖手续，足额缴纳了转让价款，拍卖行为经过了有权政府部门的批准；黄泽兰先生以账面净值转让APT冶炼相关资产给章源钨制品，作价合理，履行了财产交接及相关资产过户手续。
　　经核查，发行人律师认为：黄泽兰先生受让县属国有企业崇义县冶金化工厂部分资产履行了合法的拍卖手续，足额缴纳了转让价款，拍卖行为经过了有权政府部门的批准；黄泽兰先生以账面净值转让APT冶炼相关资产给章源钨制品，作价合理，履行了财产交接及相关资产过户手续。
　　④2000年，单一APT冶炼业务阶段
　　2000年3月，公司获得黄泽兰先生转让的APT冶炼相关的资产和业务，具备了独立的APT生产经营能力，APT冶炼的主要原料为钨精矿，2000年2月到2000年6月，黄泽兰先生、赖香英女士等股东以淘锡坑钨矿的钨精矿作为出资或增资（发行人设立及第一次增资，共计866万元）投入公司。
　　⑤2001-2003年，产业链不断向下游延伸阶段
　　2001年，公司不断向钨行业产业链下游延伸，投资建设了钨粉、碳化钨粉及硬质合金生产线。2002年2月，公司年产1,500吨钨粉、碳化钨粉生产线投产，2003年3月，公司第一条硬质合金生产线投产；公司产业链条延伸后，基础原材料仍为钨精矿，2001年到2002年，黄泽兰先生、赖香英女士等股东以淘锡坑钨矿的钨精矿增资（发行人设立及第二、第三次增资，共计1,934万元）投入公司。
　　⑥2003年-2004年，完整的一体化产业链初步形成阶段
　　2003年4月，黄泽兰先生将淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿净资产投入章源钨制品，章源钨制品获得了稳定的钨资源保障。至此，公司初步建成了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化产业链。此后，发行人进一步完善钨资源保障体系，不断做大做强产业链，一体化的钨行业产业链经营模式未发生变化。
　　2、2004年11月，第五次增资（由4,648万元增至6,948万元）
　　2004年11月10日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由4,648万元增至6,948万元。由股东黄泽兰先生、赖香英女士以货币资金认缴，其中，黄泽兰先生认缴1,800万元，赖香英女士认缴500万元。2005年5月19日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2005]05号验资报告。
　　3、2005年12月，第六次增资（由6,948万元到12,348万元）
　　2005年12月25日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由6,948万元增至12,348万元。全部由黄泽兰先生以货币资金认缴。2005年12月28日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2005]20号验资报告。
　　4、2007年10月，变更股东
　　2007年10月10日，经章源钨制品股东会决议，同意股东黄泽兰先生和赖香英女士将其各自持有本公司的股权向章源控股出资，章源控股成为本公司的股东，持有本公司99.01%的股权，本公司注册资本总额不变。
　　5、2007年10月，第七次增资（12,348万元到13,495.08万元）
　　2007年10月16日，经章源钨制品股东会决议，公司注册资本由12,348万元增至13,495.08万元，增资价格为每元注册资本13.89元。本次增资由深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实业有限公司等六家新增股东以现金认缴。2007年10月20日，赣州建诚天安联合会计师事务对本次增资进行了验证，并出具了赣建诚验字[2007]第18号验资报告。
　　公司成立后，淘锡坑钨矿为钨精矿主要供应商，同时大余县经委矿产品加工厂、赣州市赣南钨业有限公司等企业也补充供应，均按市场价格向公司销售钨精矿。淘锡坑钨矿历次钨精矿代为出资均按当时市价销售并开具增值税发票，出资及增资价格为每元出资额1元。
　　由于钨精矿价格易波动，但从同一时期看，淘锡坑钨矿出资钨精矿价格与市价相当并略低。因此，公司设立出资至第三次增资，钨精矿均按市价确认出资，定价公允。
　　（2）公司第四次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据
　　2003年3月，公司注册资本由2,800万元增至4,648万元，由黄泽兰先生以淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿截至2002年12月31日经审计净资产作为出资。淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿由黄泽兰先生分别于1994年、1995年经公开拍卖依法获得并一直独立经营，两矿净资产系黄泽兰先生拍卖后累计经营所得。江西省人民政府2008年2月确认，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有。根据江西德龙东升会计师事务所德东审[2003]028号、德东审[2003]052号审计报告，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿截至2002年12月31日净资产合计3,064.85万元。
　　公司于2003年3月完成本次增资工商变更登记及相关财产移交手续，并依此设立了章源钨制品淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿两个分公司，出资资产足额到位。
　　（3）公司第五次、第六次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据第五次增资及第六次增资7,700万元，黄泽兰先生和赖香英女士以现金认缴，增资现金来源于黄泽兰夫妇从事经营矿产品等经营20多年所积累的自有资金和财产。黄泽兰先生于1980年与赖香英女士结婚，根据《中华人民共和国婚姻法》，黄泽兰先生在婚后所得均为夫妻共同财产，赖香英女士的现金出资从黄泽兰夫妇共同财产中支出。
　　公司第五次、第六次增资价格为每元出资额1元。
　　（4）公司第七次增资过程中，股东作为出资资产的来源。
　　2007年10月，六家法人股东出于对公司质地的认可及未来发展的良好预期，以较高价格（13.89元/注册资本）对公司增资，按2007年度净利润13,129.01万元计算，市盈率为14.28倍，按2006年度净利润3,459.69万元计算，市盈率为54.20倍。
　　（6）保荐人和律师对股东出资资产来源的合法性、是否足额到位、未经评
　　估情形的核查意见经核查：发行人设立出资及前三次增资均由淘锡坑钨矿以钨精矿代投入，淘锡坑钨矿由黄泽兰先生于1994年竞拍获得并独立经营，具备钨矿开采许可证，股东出资的钨精矿来源合法；设立出资及第一次增资因受税务登记与发票管理要求，迟于验资四个月全额补足，其余二次增资及时缴入，黄泽兰先生已于2002年9月前清偿淘锡坑钨矿出资货款，因而该等出资足额到位；钨精矿出资均按当时市价提供并开具发票，且与公司第三方供应价格相当，虽未经评估，但遵循了公允市价原则，不影响资本充足与公允计价，不构成本次发行障碍；淘锡坑钨矿代为出资与黄泽兰先生赠予黄泽辉先生部分股权，业经所有股东同意，已完成工商变更登记及年检，公司章程及全体股东对出资后股权结构均予以确认，出资真实有效，不存在潜在股权纠纷。
　　发行人第四次增资，由黄泽兰先生以淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿经审计的净资产出资，该净资产系黄泽兰先生于1994年、1995年公开拍卖获得淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿资产后多年独立经营累积形成，江西省人民政府于2008年2月确认，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有，因而黄泽兰先生以两矿净资产出资来源合法；增资后相关资产已完成财产移交手续，并据此新设立两分公司，股东出资已足额到位；淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿系拍卖后多年经营并经持续技术改造而形成的有效业务体系，经审计的净资产在历史成本原则下更能谨慎反映两矿经营性资产与盈利，本次增资实质上是黄泽兰控制下的产业链上下游业务重组，按经审计的净资产作价不改变重组前后的会计计量基础，公允地反映整体产业链的资产规模与盈利能力的内在联系，因此，本次增资未经评估而按经审计的净资产作价，不影响出资计价与资本充足，遵循了谨慎稳健原则，不构成本次发行障碍。
　　发行人第五、第六次增资，由黄泽兰先生、赖香英女士以现金出资，现金出资来源于黄泽兰夫妇20多年经营矿产品累计的自有资金，出资资产来源均合法。
　　发行人第七次增资，6家法人股东出资来源于其自有资金或股东借款，出资资产来源均合法。
　　保荐人认为：发行人股东历次出资资产来源合法，均已足额到位或及时补足，历次出资中存在淘锡坑钨矿代股东出资、历次非货币性出资未经评估、验资报告不规范情形，但不影响出资真实有效，不构成本次发行实质性障碍。
　　发行人律师认为：发行人股东历次出资资产来源合法，均已足额到位或及时补足，历次出资中存在淘锡坑钨矿代股东出资、历次非货币性出资未经评估、验资报告不规范情形，但不影响出资真实有效，不构成本次发行实质性障碍。
　　7、股份公司设立情况
　　2007年11月8日，经章源钨制品股东会决议，公司整体变更为股份有限公司。根据开元信德会计师事务所信德特审报字(2007)第673号审计报告，公司以其2007年10月31日经审计的账面净资产385,213,646.19元，按1：1的比例折合为385,213,646股，剩余0.19元为资本公积。深圳天健信德会计师事务所信德验资报字(2007)第072号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行验证。
　　2007年11月28日，本公司在赣州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为360725210000155的企业法人营业执照，注册资本为385,213,646元。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、发起人及主要发起人
　　本公司的发起人为崇义章源投资控股有限公司、深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司、南京京汇矿产品实业有限公司、自然人黄泽辉先生。其中崇义章源投资控股有限公司为主要发起人。
　　2、变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　变更之前，主要发起人章源控股除拥有本公司90.60%股权之外，还拥有湖南顶立科技有限公司50.45%的股权、赣州市商业银行股份有限公司13.63%的股权、崇义县农村信用合作联社3.28%的股权。变更前后，章源控股主要从事股权投资业务，兼营水利发电及林业业务。变更之后，主要发起人章源控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务与变更前一致，未发生变化。
　　3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司成立时，承继了章源钨制品的全部资产和业务，拥有的主要资产是用于采矿、冶炼、精深加工等围绕钨产业链的相关经营性资产，实际从事的主要业务是钨产业链上相关产品（包括APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等）的冶炼、加工、研发和销售，主营业务及经营模式未发生变化。
　　4、改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
　　由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。
　　5、发起人出资资产变更手续的办理情况
　　本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，章源钨制品的全部资产、负债和权益由本公司承继，《土地所有权证》、《房屋所有权证》、《机动车登记证书》、《采矿许可证》、《勘探许可证》等权属证书均已变更到本公司名下。国家商标局已经受理商标变更申请。
　　（三）发行人设立以来资产重组情况
　　本公司为更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，2007年10月，公司将其他非核心业务资产及股权转让给章源控股，具体情况如下：
　　1、出售沙溪林场分公司的资产
　　本公司于2004年、2005年期间分批购入沙溪林场资产，由于林木资产的固有属性，公司在经营该资产期间并未获得经营性收入，未来一段时间亦无经营性收入，2007年10月13日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于沙溪林场林地使用权和林木所有权及林场附属道路的资产转让协议》，将其拥有的沙溪林场林地使用权和林木所有权及林场附属道路资产按截至2007年8月31日的帐面价值作价10,875,992.24元转让给章源控股，截至2007年10月31日，资产转让已完成。
　　2、出售湖南顶立科技有限公司50.45%的股权
　　湖南顶立科技有限公司成立于2006年5月25日，成立时的注册资本为600万元，其中本公司以货币出资302.70万元，占注册资本的50.45%，其主营业务为粉末治金设备的研发、制造和销售。该公司成立以来，未开展实质性经营业务。
　　2007年10月13日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于湖南顶立科技有限公司股权转让协议》，将其持有该公司50.45%的股权按初始投资成本作价302.70万元转让给章源控股，截至2007年10月31日，股权转让已完成。
　　3、出售赣州市商业银行股份有限公司13.63%的股权
　　赣州市商业银行股份有限公司设立时的注册资本为330,827,600元，其中本公司以货币出资4,510万元，占注册资本的13.63%。2006年度，赣州市商业银行实现净利润1,980万元，截至2006年12月31日，其净资产为33,098万元。
　　2007年10月13日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于赣州市商业银行股份有限公司的股份转让协议》，将其持有该商业银行13.63%的股权按初始投资成本作价4,510万元转让给章源控股，截至2009年6月30日，本次股权转让已完成。
　　4、出售崇义县农村信用合作联社3.28%的股权
　　崇义县农村信用合作联社设立时的注册资本为13,126,992.67元，其中本公司以货币出资43万元，占注册资本的3.28%，2007年10月13日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于崇义县农村信用合作联社的股份转让协议》，将其持有该信用社3.28%的股权按初始投资成本作价43万元转让给章源控股，截至2007年12月31日，股权转让已完成。
　　5、保荐人和律师对上述交易的合理性及定价的公允性的核查意见
　　经核查，保荐人认为：发行人以账面净资产向章源控股转让沙溪林场分公司资产、以初始投资成本作价向章源控股转让湖南顶立科技公司股权、赣州市商业银行股权、崇义县农村信用合作社股权有利于发行人更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，有利于发行人的持续盈利，该等交易合理；交易根据各资产（股权）的历史成本、资产质量、盈利能力、未来发展前景及公开市场价格等综合因素定价，交易价格公允。
　　经核查，发行人律师认为：发行人以账面净资产向章源控股转让沙溪林场分公司资产、以初始投资成本作价向章源控股转让湖南顶立科技公司股权、赣州市商业银行股权、崇义县农村信用合作社股权有利于发行人更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，有利于发行人的持续盈利，该等交易合理；交易根据各资产（股权）的历史成本、资产质量、盈利能力、未来发展前景及公开市场价格等综合因素定价，交易价格公允。
　　公司现持有统一社会信用代码为91360700160482766K的营业执照，注册资本1,201,417,666.00元，股份总数1,201,417,666股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股6,296,297股；无限售条件的流通股份A股1,195,121,369股。公司股票已于2010年3月31日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲