北京漫游兄弟科技有限责任公司52.1474%股权

为优化子公司的股权架构，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京神州泰岳科技有限公司拟以自有资金按照1,402.50万元的总交易价格收购北京漫游兄弟科技有限责任公司（以下简称“漫游兄弟”）部分股权。漫游兄弟为公司控股子公司天津泰岳小漫科技有限公司（以下简称“泰岳小漫”）股东，持有泰岳小漫股权比例为40.75%。收购完成后，公司对泰岳小漫的持股比例（直接加间接）将从60.16%上升至80.42%。

苏州众创汇智创业投资合伙企业(有限合伙)部分基金份额

　　2022年3月18日，公司与众创资本签署《苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，公司与众创资本对合伙企业按照原持股比例共同追加认缴出资人民币5,000万元，其中，公司以自有资金追加认缴出资人民币4,950万元，众创资本追加认缴出资人民币50万元。本次增资后，公司对合伙企业的认缴出资额为人民币12,375万元。

北京创董创新实业有限公司15.00%股权

　　北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于转让参股公司北京创董创新实业有限公司股权的议案》，公司全资子公司北京泰岳阳光科技有限公司（以下简称“泰岳阳光”）将其持有的北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董创新”）15.00%股权转让给北京长阳京源科技有限公司（以下简称“长阳京源”）。2021年4月6日，创董创新完成工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。

北京神州泰岳智能数据技术有限公司部分股权

　　北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意子公司增资并放弃优先认购权的议案》,同意签订《北京神州泰岳智能数据技术有限公司增资协议》、《北京神州泰岳智能数据技术有限公司股东协议(四)》。主要内容如下:由杭州铂昊投资合伙企业(有限合伙)、杭州铂安股权投资合伙企业(有限合伙)、台州新森成长股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴飞图胜元创业投资合伙企业(有限合伙)、谢宏共同对子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(以下简称“智能数据”或“泰岳数据”)进行增资,投资金额为6,000万元。上述事项完成后,智能数据公司注册资本将由10,125万元变更为11,290.92万元,公司持股比例由55.55%降为49.8188%。具体内容详见“五、协议主要内容”。增资完成后,智能数据公司将变为公司的参股公司,不再纳入合并范围。

安徽神州祥升软件有限公司66%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司转让安徽神州祥升软件有限公司66%股权给祥升企业管理(天津)合伙企业(有限合伙);天津泓祥泰企业管理服务合伙企业(有限合伙);天津国祥企业管理服务合伙企业(有限合伙);天津祥创企业管理合伙企业(有限合伙);天津祥华企业管理合伙企业(有限合伙)。

中科鼎富(北京)科技发展有限公司100%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)计划以自有资金出资60,000万元收购杨凯程、晋耀红、刘振国、上海北信瑞丰资产管理有限公司、工银瑞信投资管理有限公司、周志春、李德彦、何小平等8位股东持有的中科鼎富(北京)科技发展有限公司(简称“鼎富科技”)合计100%股权。本次交易完成后,鼎富科技成为公司的全资子公司。

土地及附属建筑物房产

经协商,公司计划依据协议将该土地及附属建筑物房产按原值转让给宁波普源通信技术有限公司(简称“宁波普源”,系宁波普天的原股东共同设立的公司)。转让价格11,573,815.43元(其中房产原值9,472,407.11元,土地原值2,101,408.32元)。

蓝鸥科技有限公司40%的股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划以自有资金出资6,240万元收购刘辉先生所持有的蓝鸥科技有限公司(简称“蓝鸥科技”)16%的股权。股权转让完成后,公司再出资11,360万元增资蓝鸥科技。股权转让及增资完成后,公司占蓝鸥科技的股权比例为32%。 同时,公司控股子公司——深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司(简称“泰岳梧桐”)出资1,560万元收购刘辉先生所持有的蓝鸥科技4%的股权,股权转让完成后再出资2,840万元增资蓝鸥科技。增资完成后,泰岳梧桐占蓝鸥科技的股权比例为8%。

深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司20%股权

2015年4月2日公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的议案》,与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司(简称“前海梧桐”)联合设立面向职业教育产业的专业化投资管理有限公司——深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司(简称“深圳梧桐”),合资公司注册资本人民币1,000万元,其中神州泰岳投资500万元、前海梧桐投资500万元。 为更有利于深圳梧桐未来发展,同意以200万元收购前海梧桐所持有的20%股权,将其变为公司控股子公司;同时管理团队平台出资200万元收购前海梧桐所持有的20%股权。本次变更后,深圳梧桐注册资本仍为人民币1,000万元,其中公司占比70%,管理团队平台占比20%,前海梧桐占比10%。

宁波普金通信设备有限公司5%股权

公司旗下全资子公司——宁波普天通信技术有限公司(简称“宁波普天”)受让自然人股东冯海娣持有的宁波普金通信设备有限公司(简称“宁波普金”)5%的股权,转让价款为277.8761万元人民币。

北京华泰德丰技术有限公司18.67%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划使用自有资金分别购买大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)、廖淳所持有的北京华泰德丰技术有限公司(以下简称“华泰德丰”,公司原持有其38%的股权)12%、6.67%的股权,转让价款分别为432万元、240万元,合计672万元。上述事项完成后,华泰德丰成为神州泰岳的控股子公司,神州泰岳与华泰德丰现股东之一贾杨分别出资1800万元、200万元人民币共同对华泰德丰进行增资。增资完成后,华泰德丰注册资本变为5000万元,其中公司持股比例为70%,大连华信持股比例为12%,廖淳持股比例为5%,贾杨持股比例为13%。

宁波普金通信设备有限公司15%股权

同意公司旗下全资子公司——宁波普天通信技术有限公司(简称“宁波普天”)受让自然人股东顾亚芬及英联物流集团股份有限公司分别持有的宁波普金通信设备有限公司(简称“宁波普金”)5%、10%的股权,转让价款为249.87万元、499.74万元。

北京中清龙图网络技术有限公司20%股权

江苏友利投资控股股份有限公司以非公开发行股份的方式购买公司所持北京中清龙图网络技术有限公司20%股权。

天津安纳西科技有限公司100%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）下属全资子公司--北京壳木软件有限责任公司（简称“壳木软件”或“甲方”），计划出资8,000万元收购天津南希科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津南希”）、王宇辉先生（天津南希及王宇辉先生共同简称为“乙方”）所持有的天津安纳西科技有限公司（简称“安纳西”或“标的公司”）100%股权。

北京神州祥升软件有限公司100%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”或“甲方”)计划以自有资金收购王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北京神州祥升软件有限公司(以下简称“祥升软件”或“标的公司”或“乙方”)合计100%的股权,交易金额合计30,000万元。本次交易完成后,祥升软件成为公司的全资子公司。 王宁、李力系公司实际控制人;齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平系公司现任董事或高级管理人员;沙菲系神州泰岳员工,且系公司副总经理许芃的配偶;崔鹏、严志平、江军、付桂君、刘全利系祥升软件高级管理人员及核心员工,与上市公司不存在关联关系;赵林与上市公司不存在关联关系。王宁、李力、齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平、沙菲均属于本公司的关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

北京市天元网络技术股份有限公司100%股权,北京神州祥升软件有限公司100%股权

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及孟洛明等33位自然人所持有的天元网络100%股权。交易各方协商确定天元网络100%股权作价44,000万元,天元伟业、元朔科技以及孟洛明等33位自然人获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付85%,以现金方式支付15%。 神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利所持有的祥升软件100%股权。交易双方协商确定祥升软件100%股权作价30,000万元,王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付,合计20,477,809股股份。

北京神州泰岳智能数据技术有限公司85%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司收购杨明,郝敬涛,刘维超所持北京神州泰岳智能数据技术有限公司股权。

天津壳木软件有限责任公司100%的股权

公司本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。2013年8月21日公司与天津壳木的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,约定公司向李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权。

Bridge Minds Consulting Pte Ltd 55%的股权

根据2013年7月5日、2013年8月24日巨潮咨询网关于智桥公司签署海外订单的公告,智桥资讯目前为公司参股企业,待其与买方正式签署商务合同后,公司即刻启动对智桥资讯的收购。公司本次计划以超募资金6000万元对泰岳香港进行增资,该等款项的用途为:(1)由泰岳香港使用4400万元收购CHENBIN(陈斌)持有的智桥资讯公司55%的股权,收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司股权比例从25%增至80%,成为公司的控股公司

北京广通神州网络技术有限公司100%股权

公司计划以超募资金5,500万元全资收购广通神州100%股权,通过对广通神州的技术产品与公司互联网运营支撑技术进行整合,实现双方在技术、产品及人力资源等方面的有效互补,有利于拓展公司互联网运营支撑类业务的覆盖范围,提升公司在互联网运营支撑领域的行业竞争力。

北京信合运通科技有限公司100%股权

使用1500万元用于收购郝敬涛先生、刘维超先生、杨明先生合计持有的信合运通全部股权,其中,公司投入自有资金1,275万元,占信合运通的85%的股权;启天同信投入225万元,占信合运通的15%的股权。

增资后北京中清龙图网络技术有限公司20%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“神州泰岳”或“公司”)计划使用自有资金20,000万元对北京中清龙图网络技术有限公司(简称“中清龙图”)进行增资,占其增资后注册资本的20%。

北京神州泰岳软件股份有限公司6.89%股权

根据《民事调解书》（北京市海淀区人民法院（2011）海民初字第22601号）以及执行和解协议书，王宁将其持有的神州泰岳的股份的50% （即42,263,174股）分割至安梅名下。 待股份分割过户后，王宁持有神州泰岳42,263,175 股，占公司总股本的6.89%；安梅将持有的神州泰岳股份为42,263,174股，占公司总股本的6.89%。

北京北辰实业股份有限公司位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5区的北辰首作大厦的第7层至第14层(合计8层),建筑面积为17,272.19平方米

公司与北京北辰实业股份有限公司(以下简称"北辰实业")签署《商品房买卖协议》,购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5区的北辰首作大厦的第7层至第22层(合计16层)的整层房产用于办公,拟购买房产的建筑面积预计共35,050.57平方米,购房总价款为人民币420,606,840元,上述面积及总价款最终以实测面积为准.

奇点新源国际技术开发(北京)有限公司80%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称"公司")于2011年3月6日与邵起明等签订《股权转让及增资协议》,拟以现金2,050万元对奇点新源国际技术开发(北京)有限公司(以下简称"奇点国际")进行收购及增资,其中收购款项为1450万元,增资款项600万元,同时邵起明对奇点国际增资200万元.本次收购及增资完成后,公司占奇点国际注册资本的80%,邵起明占奇点国际注册资本的20%.

宁波普天通信技术有限公司全部股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称"公司")计划与孙海粟等自然人签订《股权转让协议》,拟以不超过现金24,000万元收购其所持有的宁波普天通信技术有限公司(简称"宁波普天")全部股权,交易完成后,宁波普天成为公司的全资子公司.

奇点新源国际技术开发(北京)有限公司80%股权

根据公司战略发展规划及市场发展的需要,实现公司业务快速扩张,以获得市场先机,抢占市场份额,同时进一步提高募集资金使用效率,经公司董事会谨慎研究决定,计划使用超募资金 2,050万元对奇点新源国际技术开发(北京)有限公司(以下简称"奇点国际")进行收购及增资.公司计划以超募资金2,050万元对奇点国际进行收购及增资,其中收购款项为1450万元,增资款项600万元,同时邵起明对奇点国际增资200万元.本次收购及增资完成后,公司占奇点国际注册资本的80%,邵起明占奇点国际注册资本的20%.

大连华信计算机技术股份有限公司1200万股股份

2010年4月18日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司部分股权的议案》.结合公司发展规划及实际生产经营需要,计划收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称"大连华信")12,000,000股股份(占大连华信总股本的8%),总价款为10,800,000美元.

北京友联创新系统集成有限公司100%股权

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称"公司")于2010年11月23日与徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华签订《股权转让协议》,拟以现金收购其所持有的北京友联创新系统集成有限公司(以下简称"友联创新")60%、25%、10%、5%(合计100%)的股权,交易金额分别为人民币3,540万元、1,475万元、590万元、295万元(合计5,900万元).交易完成后,友联创新成为公司的全资子公司.

为优化子公司的股权架构，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京神州泰岳科技有限公司拟以自有资金按照1,402.50万元的总交易价格收购北京漫游兄弟科技有限责任公司（以下简称“漫游兄弟”）部分股权。漫游兄弟为公司控股子公司天津泰岳小漫科技有限公司（以下简称“泰岳小漫”）股东，持有泰岳小漫股权比例为40.75%。收购完成后，公司对泰岳小漫的持股比例（直接加间接）将从60.16%上升至80.42%。

为进一步建立、健全北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)子公司鼎富智能科技有限公司(以下简称“鼎富智能”)长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,稳定和吸引人才,并将自身利益与鼎富智能长远发展紧密结合,鼎富智能拟实施股权激励计划。 20210714：北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)于2021年7月13日收到深圳证券交易所《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2021】第295号),公司董事会对关注函所列问题进行了逐项认真核查,公司独立董事发表了独立意见,现回复。 20210722：股东大会通过 20250426：鼎富智能股权激励计划中激励股权解锁的子公司业绩考核指标未能达成,已授予的激励股权无法解锁转让给激励对象或持股平台,公司拟终止实施子公司股权激励。 20250611：股东大会通过

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“神州泰岳”或“公司”)分别于2020年3月13日、3月30日召开第七届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意子公司增资并放弃优先认购权的议案》,杭州铂昊投资合伙企业(有限合伙)、杭州铂安股权投资合伙企业(有限合伙)、台州新森成长股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴飞图胜元创业投资合伙企业(有限合伙)、谢宏共同对子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(以下简称“智能数据”)进行增资,投资金额合计6,000万元,公司同意上述增资并放弃优先认购权。具体内容详见公司于2020年3月14日在巨潮资讯网披露的《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》(公告编号:2020-019)。2020年7月11日公司披露了《关于控股子公司增资扩股事项进展公告》(公告编号:2020-069),经协商,本次增资的投资方之一由杭州铂安股权投资合伙企业(有限合伙)变更为北京周氏兴业企业管理有限公司,投资金额不变,增资协议相应进行调整。上述智能数据公司增资事项完成后,其注册资本由10,125.00万元变更为11,290.92万元,公司持股比例由55.55%下降为49.8188%,且委派董事1席,对其不拥有控制权,智能数据公司将不再纳入上市公司合并报表范围。因此,在本次合并范围发生变动之后,公司对智能数据提供的1,500万元借款将被动形成公司对外提供财务资助。 20211231:截至本公告日,上述财务资助期限届满,智能数据已还利息633,333.33元,未还本金15,000,000.00元,未还利息318,750.00元,尚未偿还本息共计15,318,750.00元。

自2019年1月至本次披露日(即最近连续12个月内),奇点新源与中建智能已发生及拟发生关联交易的情况如下:1、2019年5月-12月,奇点新源与中建智能陆续签订系统采购合同,主要内容为:奇点新源向中建智能提供综合管廊安防通信一体化系统供应及服务,奇点新源从中建智能采购智慧运维管控系统及安装服务等,累计合同金额约为2482.32万元。2、截止本披露日,奇点新源与中建智能拟签署系统采购合同,主要内容为:奇点新源向中建智能提供综合管廊安防通信一体化系统及服务,预计合同金额约为151.23万元。

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)第七届董事会第十次会议审议通过了《关于参与大连华信要约回购股份的议案》。大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)系公司参股公司,于2015年7月15日在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)正式挂牌,证券简称:华信股份,证券代码:832715。公司持有大连华信股份3,000万股,占其总股本的8.14%。基于对自身未来前景的信心和内在价值的认可,为完善公司激励机制,结合自身经营情况,大连华信拟以要约方式回购股份。公司计划参与本次要约回购股份事项,公司计划申报预受要约的股份数量为3,000万股。如果上述股份全部被回购,公司将不再持有大连华信的股份。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划与关联方——北京启天同信科技有限公司(简称“启天同信”)共同出资2,000万元对控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(简称“智能数据公司”)同比例增资。增资完成后,智能数据公司注册资本为9,000万元,其中神州泰岳持股比例为85%;启天同信持股比例为15%。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划使用自有资金分别购买大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)、廖淳所持有的北京华泰德丰技术有限公司(以下简称“华泰德丰”,公司原持有其38%的股权)12%、6.67%的股权,转让价款分别为432万元、240万元,合计672万元。上述事项完成后,华泰德丰成为神州泰岳的控股子公司,神州泰岳与华泰德丰现股东之一贾杨分别出资1800万元、200万元人民币共同对华泰德丰进行增资。增资完成后,华泰德丰注册资本变为5000万元,其中公司持股比例为70%,大连华信持股比例为12%,廖淳持股比例为5%,贾杨持股比例为13%。

　　北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司对外融资的议案》，同意控股子公司——北京裂变科技有限公司（简称“裂变科技”）与天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）（简称“奇睿天成”）、中投中财（昆山）游戏产业二期投资合伙企业（有限合伙）（简称“中投中财”）、北京天神互动科技有限公司（简称“天神互动”）等相关各方共同签订《关于北京裂变科技有限公司之投资协议》。主要内容如下： 　　本次融资协议的相关各方包括融资方——裂变科技；投资者——奇睿天成、中投中财和天神互动；裂变科技现有股东——北京泰岳智桥信息技术有限公司（简称“泰岳智桥”）、天津优创裂变科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“优创裂变”）、王玉辉；裂变科技管理层——刘玎、任杰。 　　投资者拟以人民币1800万元和人民币280万元的对价受让泰岳智桥和优创裂变向其转让的裂变科技7.66%和1.19%的股权（合计8.85%的股权），在前述股权转让完成后投资者再向裂变科技增加出资人民币9220万元，获得裂变科技23.2%的股权。前述转股和增资完成后，投资者将合计持有裂变科技30%的股权。神州泰岳控股子公司——泰岳智桥持有裂变科技的股权比例从65%下降为26%。具体内容详见“五、本次增资方案主要内容”。 　　优创裂变系管理团队的员工持股平台，公司副总裁任杰先生担任普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，此次增资方案构成了关联交易。

公司计划与蓝鸥科技有限公司(简称“蓝鸥科技”)、北京水泽林投资咨询有限公司(简称“水泽林”)联合设立面向职业教育领域的专业化投资管理有限公司(简称“合资公司”),合资公司注册资本人民币1,000万元,其中神州泰岳490万元、蓝鸥科技300万元、水泽林210万元。

1、北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)下属控股公司与北京光合起源网络科技有限公司(简称“光合起源”)共同达成《手机游戏授权独家代理与运营协议之补充协议(二)》,具体情况如下: 1)公司下属控股子公司Ultrapower360PteLtd(简称“新加坡360”)于2014年12月30日与光合起源就《有杀气童话》移动端游戏(简称“本协议游戏产品”)的代理与运营签订了《手机游戏授权独家代理与运营协议》(简称“代理运营协议”)。协议内容主要包括:许可权定义、授权费用、分成方式、奖励金额、交付及维护等。协议中涉及金额主要包括:授权费用50万美元、预付分成收益40万美元、奖励金额20万美元以及分成收益。根据协议条款及上线运营实际情况,协议涉及交易金额在公司总经理审批权限之内。 2)公司下属控股子公司Uqsoft(HongKong)Limited(简称“泰奇香港”)于2016年3月1日与光合起源就《有杀气童话》签订《手机游戏授权独家代理与运营协议之补充协议(一)》,与光合起源的交易主体由新加坡360变更为泰奇香港,各项协议条款保持不变。 3)鉴于本协议游戏产品目前良好的运行和流水情况,后期运营涉及的交易金额将突破总经理权限,泰奇香港于2016年4月20日与光合起源就《有杀气童话》签订《手机游戏授权独家代理与运营协议之补充协议(二)》,提交公司董事会审议后继续执行,双方的收益分成比例、计算周期及方式、支付等事宜仍执行《代理运营协议》的约定。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“神州泰岳”或“公司”)计划与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司(简称“前海梧桐”)、宁波梅山保税港区泰梧投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“泰梧投资”)联合设立面向移动游戏领域的专业化投资管理有限公司(简称“合资公司”)。合资公司注册资本人民币1,000万元,其中神州泰岳400万元、前海梧桐400万元、泰梧投资200万元。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)旗下全资子公司——宁波普天通信技术有限公司(简称“宁波普天”)计划与自然人孙海粟、胡润东、褚建杰共同出资设立合资公司——北京岳海云测信息技术有限公司(简称“岳海云测”)。岳海云测注册资本为1000万元人民币,宁波普天、孙海粟、胡润东、褚建杰分别出资300万元、200万元、400万元、100万元,股权比例分别为30%、20%、40%、10%。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划使用自有资金分别购买大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)、廖淳所持有的北京华泰德丰技术有限公司(以下简称“华泰德丰”,公司原持有其38%的股权)12%、6.67%的股权,转让价款分别为432万元、240万元,合计672万元。上述事项完成后,华泰德丰成为神州泰岳的控股子公司,神州泰岳与华泰德丰现股东之一贾杨分别出资1800万元、200万元人民币共同对华泰德丰进行增资。增资完成后,华泰德丰注册资本变为5000万元,其中公司持股比例为70%,大连华信持股比例为12%,廖淳持股比例为5%,贾杨持股比例为13%。

由西藏凯达投资有限公司(简称“投资人”)与天津品聚网络科技合伙企业(有限合伙)(简称“员工持股平台”)共同对控股子公司——北京神州泰岳良品电子商务有限公司(简称“神州良品”)进行增资,投资金额为11,797.7万元,其中投资人投资7,074.06万元,员工持股平台投资4,723.64万元,同时投资人受让神州良品的现股东之一北京中利丰贸易发展有限公司5%的股权。上述事项完成后,神州良品注册资本由10,000万元增至人民币20,703.93万元,其中神州泰岳持股比例由84%降为40.57%。

北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”或“甲方”)计划以自有资金收购王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北京神州祥升软件有限公司(以下简称“祥升软件”或“标的公司”或“乙方”)合计100%的股权,交易金额合计30,000万元。本次交易完成后,祥升软件成为公司的全资子公司。 王宁、李力系公司实际控制人;齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平系公司现任董事或高级管理人员;沙菲系神州泰岳员工,且系公司副总经理许芃的配偶;崔鹏、严志平、江军、付桂君、刘全利系祥升软件高级管理人员及核心员工,与上市公司不存在关联关系;赵林与上市公司不存在关联关系。王宁、李力、齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平、沙菲均属于本公司的关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划与关联方——北京启天同信科技有限公司(简称“启天同信”)共同出资2,500万元对控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(原名:北京信合运通科技有限公司,下称“智能数据公司”)同比例增资。增资完成后,智能数据公司注册资本为7,000万元,其中神州泰岳持股比例为85%;启天同信持股比例为15%。

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及孟洛明等33位自然人所持有的天元网络100%股权。交易各方协商确定天元网络100%股权作价44,000万元,天元伟业、元朔科技以及孟洛明等33位自然人获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付85%,以现金方式支付15%。 神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利所持有的祥升软件100%股权。交易双方协商确定祥升软件100%股权作价30,000万元,王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付,合计20,477,809股股份。

神州泰岳拟通过发行股份及支付现金的方式购买天元伟业、元朔科技、以及孟洛明等33位自然人所持有的天元网络100%股权。交易各方协商确定天元网络100%股权作价44,000万元,天元伟业、元朔科技以及孟洛明等33位自然人获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付85%,以现金方式支付15%。 神州泰岳拟通过发行股份的方式购买王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利所持有的祥升软件100%股权。交易双方协商确定祥升软件100%股权作价30,000万元,王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、崔鹏、汪铖、徐斯平、严志平、沙菲、江军、胡亮、赵林、付桂君、刘全利获得的交易对价均由神州泰岳发行股份支付,合计20,477,809股股份。 本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次拟募集的配套资金金额18,000万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金金额低于上述金额,按中国证监会核准的金额执行。本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,与发行股份及支付现金购买资产同时实施。本次募集配套资金发行的股票由王宁、李力、孟洛明三人以现金方式认购。 20141115：股东大会通过 20141128：于2014年11月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141581号). 20150316：董事会审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署<股份认购协议终止协议>的议案》，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划与天津云中融信网络科技合伙企业(有限合伙)(简称“云中融信”)共同出资设立三家新公司,分别为北京云中融信网络科技有限公司、北京融聚世界网络科技有限公司及北京神州泰岳教育科技有限公司。天津云中融信系公司管理团队设立的投资平台,目前合伙人包括公司董事兼副总经理汪铖以及韩迎、杨攀、毛炜、李淼、满少臣等公司员工。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,公司与云中融信共同投资构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）计划与关联方——北京启天同信科技有限公司（简称“启天同信”）共同出资1,500万元对控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司(原名：北京信合运通科技有限公司，下称“智能数据公司”）同比例增资。增资完成后，智能数据公司注册资本为4,500万元，其中神州泰岳持股比例为85%；启天同信持股比例为15%。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划与北京漫游兄弟科技有限责任公司(简称“漫游兄弟”)共同出资1,500万元投资设立新公司,其中神州泰岳出资765万元,占新公司注册资本的51%;漫游兄弟出资735万元,占新公司注册资本的49%。新公司业务定位于为跨国商务和旅游人士提供廉价、简便的随身上网服务,开展包括随身上网设备的研制租售、随身上网通道的构建运营、基于地理位置的服务资讯信息提供等业务。

　　北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”或“公司”）计划与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“梧桐并购”）、Ultrapower360PTE.LTD（简称“泰岳360公司”）、北京中清龙图网络技术有限公司（简称“中清龙图”）联合设立面向移动游戏领域的专业化投资管理有限公司（简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币2,000万元，其中神州泰岳投资540万元、梧桐并购投资540万元、中清龙图投资540万元、泰岳360公司投资380万元。 20140729:由于在合资公司设立过程中涉及外资投入及工商注册手续等因素,经各方协商决定,为更好的完成合资公司的设立,将股权结构调整为注册资本人民币2,000万元,其中神州泰岳投资800万元、梧桐并购投资600万元、中清龙图投资600万元,其余内容不变。并获董事会通过。

北京神州泰岳软件股份有限公司(简称“公司”或“神州泰岳”)计划与关联方——北京启天同信科技有限公司(简称“启天同信”)共同出资3,500万元用于收购及增资北京信合运通科技有限公司(下称“信合运通”)(1)使用1500万元用于收购郝敬涛先生、刘维超先生、杨明先生合计持有的信合运通全部股权,其中,公司投入自有资金1,275万元,占信合运通的85%的股权;启天同信投入225万元,占信合运通的15%的股权。(2)收购完成后,公司、启天同信按85%:15%的比例对信合运通进行增资,其中,公司增资款项为1700万元,启天同信增资款项为300万元。

公司以自有资金借款方式对参股公司——顶策科技提供不超过人民币600万元的财务资助额度,在额度范围内可滚动使用,使用期限为一年。